公司法人人格否認

　　第20條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的。應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

規范闡釋

本條是關于公司股東依法行使股東權利、不得濫用權利的規定。
權利不得濫用，公司股東正當行使權利的行為受到法律保護，反之，濫用權利則會受到法律的制裁。本條對于股東行使權利的原則主要從兩方面加以規定：

一是禁止性規定。即公司股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

二是責任性規定，即對于股東濫用權利應當承擔民事責任的規定。具體而言：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

關聯理論

我國公司法借鑒了國外“揭開公司的面紗”、“直索責任”等公司法人人格否認的理論和司法經驗，在個別的法定情形下突破有限責任原則，平衡了公司股東與債權人的利益。

公司法人人格否認，又被稱之為“直索責任”、“揭開公司的面紗”、“刺穿公司的面紗”，起源于十九世紀的美國。它是指為了防止公司獨立人格和有限責任利益被濫用，保護公司債權人利益以及社會
公共利益，在特定法律事實出現時，否認公司與其背后的股東具有獨立的人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權人或者社會公共利益直接負責的一種法律措施。公司法人人格否認制度直接指向的對是公司的股東，保護的是公司債權人的利益以及社會公共利益，目的在于通過否認公司獨立人格，排除股東有限責任的適用，從而實現法律的公平、正義。現代社會多數國家都是以法理和判例的形式對公司法人人格否認進行確認和適用的，并沒有將其上升到制定法的層面。

美國“揭開公司面紗”制度的形成和發展分為三個階段。第一階段從19世紀末到1910年，判例集中在三種類型上：一是利用公司形式規避法律義務；二是利用公司形式回避契約義務；三是利用公司形式詐害第三人。這一時期公司法人人格否認的制度還沒有形成，判例采用命令違法公司解體的方式解決現實問題。第二階段從1910年到1939年，公司法人人格否認理論開始意識到公司股東利益與債權人利益的平衡問題，不僅強調股東是否具有欺詐、違反公序良俗的行為，而且特別強調其是否將公司作為一種工具，導致不公平結果。第三階段從1939年開始，主要標志為法院通過審理“泰勒訴標準石油電氣公司”一案創立的“深石原則”。這一原則的確立，解決了在母子公司中，當母公司對子公司出資不足時，母公司對子公司的債務清償的問題，有利于平衡公司股東與債權人之間的利益，防止控制公司濫用對從屬公司的控制權。

英國“刺穿公司面紗”制度的適用相對謹慎。依據1948年英國公司法的規定，在下列情形下可以適用公司人格否認制度：(1)股東故意混淆公司財產和個人財產；(2)公司的高級職員非以公司名義從事活動，或者以公司財產進行用于個人目的的活動；(3)公司股東人數降至法定限制以下公司繼續經營滿6個月；(4)貿易部在依法調查公司狀況時提出申請的。

公司法人人格否認在德國被稱之為“直索責任”。1920年，德國最高法院第一次在審判中否定公司的獨立人格，將股東與公司看作是一體的。此后，在判例中通過運用關于禁止濫用權力的規定，逐步確立了公司法人人格否認制度，并最終主要以制定法的形式存在。《德國有限責任公司法》第32條、《股份公司法》第117條對公司法人人格否認制度進行了規定。

2005年《公司法》修訂之前，我國司法實踐中，通過國務院、最高人民法院下發的一些通知、規章、批復等作為否認公司法人資格、追究出資者責任的法律依據。這些政策性文件和司法解釋構成我國公司法人人格否認制度的開端和萌芽。修改后的《公司法》明確規定了公司法人人格否認制度，將其作為公司獨立人格制度和股東有限責任原則的有益補充，克服了公司法人人格制度自身的缺陷。

《公司法》第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。學界通常將公司法人人格否認制度的適用要件概括為：

(一)主體要件。公司法人人格否認的義務主體為公司人格的濫用人，通常是公司中擁有實際控制能力的的股東。公司法人人格否認的權利主體是因股東濫用公司法人人格而導致利益受損的公司、其他股東、債權人或者社會公眾。

(二)行為要件。美國華盛頓大學羅伯特·湯普森教授將適用公司人格否認制度的情形概括為：(1)資本嚴重不足。(2)缺乏公司手續，包括不召開股東大會、沒有記錄或者其他非正式程序。(3)公司記錄或人事混同。(4)虛假陳述，包括對公司資產、財務狀況等不實陳述。(5)股東控制。(6)混淆或缺乏實質的分離。

(三)結果要件。公司法人人格否認以公司法人人格利用者濫用公司人格的行為對他人和社會造成損害為必要。

典型案例

◆案情

C有限責任公司與D有限責任公司簽訂煤炭銷售協議。雙方當事人在協議中約定：c有限責任公司以每噸500元的價格從D有限責任公司購買無煙煤1000噸，合同簽訂之日起十日內C有限責任公司交預付款10萬元，貨到之日起30日內全部給付貨款。合同履行期滿，D有限責任公司無力履行合同義務。據查，D有限責任公司董事長劉某擁有公司。70％的股份，公司日常費用開支、人事任免、業務活動均由劉某個人決定。公司經營狀況惡化、無法履行合同義務主要是因為劉某將公司資產進行了分離，將優良資產轉移到其子擔任法定代表人的另一家公司，剩下不良資產承擔債務。

◆問題

　　c有限責任公司是否有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任?

　　◆研討

　　公司與股東的人格相互獨立，股東享有有限責任利益，僅以出資為限承擔公司債務，除非在個別適用公司法人人格否認的情形，股東不直接對公司債務承擔責任。在正常經營活動中，作為公司董事長的劉某不需要對公司的債務承擔責任。但是，在本案中，劉某享有公司控制權，并且利用控制權將公司轉化為用于逃避債務、謀取個人私利的工具。其行為嚴重侵害了公司債權人c有限責任公司的利益。因而，應當否認D公司的獨立人格，追究公司股東劉某的法律責任。c有限責任公司有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任。

　　摘自：李曉龍,王偉著《商法條文·說理·案例(含最新公司法、證券法、保險法)》