當(dāng)事人為終止合作關(guān)系而訂立的還款協(xié)議書的性質(zhì)與效力

——益陽市鵬興建材有限公司與深圳市湛聯(lián)基礎(chǔ)建筑工程有限公司聯(lián)營合同糾紛案


【裁判要旨】

本案當(dāng)事人為終止合作關(guān)系而訂立的還款協(xié)議書所確定的還款數(shù)額是對(duì)投入方付出的勞務(wù)、物資和金錢及其它損失的概括性補(bǔ)償。事后協(xié)議一方當(dāng)事人以約定還款數(shù)額與對(duì)方當(dāng)事人實(shí)際投資額不符，及對(duì)合同的存在重大誤解為由，請(qǐng)求對(duì)對(duì)方當(dāng)事人的實(shí)際投資額予以審計(jì)并根據(jù)實(shí)際投資額確定其還款義務(wù)，應(yīng)不予支持。
一方當(dāng)事人依據(jù)還款協(xié)議提起本案訴訟后，對(duì)方當(dāng)事人另案提起確認(rèn)該《還款協(xié)議書》的訴訟，屬一事兩訴，其主張本案中的事實(shí)應(yīng)以另案裁判為依據(jù)并請(qǐng)求中止本案訴訟，對(duì)其請(qǐng)求應(yīng)不予支持。


中華人民共和國最高人民法院民事判決書

(2011)民二終字第87號(hào)

上訴人(原審被告)：益陽市鵬興建材有限公司。住所地：湖南省益陽市康富南路。
法定代表人：彭智明，該公司董事長。
委托代理人：于永，青海泰宏律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李政霖，青海泰宏律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審原告)：深圳市湛聯(lián)基礎(chǔ)建筑工程有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區(qū)深南大道北側(cè)藝園路佳嘉豪商務(wù)大廈一座14層14B。
法定代表人：唐四聯(lián)，該公司董事長。
委托代理人：黃小偉，青海樹人律師事務(wù)所律師。
委托代理人：郭凱，青海樹人律師事務(wù)所律師。
上訴人益陽市鵬興建材有限公司為與被上訴人深圳市湛聯(lián)基礎(chǔ)建筑工程有限公司聯(lián)營合同糾紛一案，不服青海省高級(jí)人民法院(2011)青民二初字第3號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員雷繼平擔(dān)任審判長，審判員陳明焰、苑多然參加的合議庭進(jìn)行了審理，書記員陸昱擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明：2008年7月17日，深圳市湛聯(lián)基礎(chǔ)建筑工程有限公司(以下簡稱深圳湛聯(lián)公司)與益陽市鵬興建材有限公司(以下簡稱益陽鵬興公司)簽訂《樂都槽子溝金礦項(xiàng)目合作開發(fā)合同書》，約定合作開發(fā)益陽鵬興公司持有采礦權(quán)的青海省樂都縣槽子溝金礦項(xiàng)目，合同對(duì)合作開發(fā)目的、范圍、合作方式、深圳湛聯(lián)公司投入資金額、利益分配、違約責(zé)任及合同變更、解除等內(nèi)容進(jìn)行了約定。合同簽訂后，深圳湛聯(lián)公司按合同約定支付款項(xiàng)，但合作項(xiàng)目沒有按約定進(jìn)行引起糾紛。雙方于2010年4月25日簽訂《還款協(xié)議書》，約定解除樂都槽子溝金礦項(xiàng)目合作開發(fā)合同，益陽鵬興公司對(duì)深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬元予以退還，還款時(shí)間為2010年6月30日前返還200至300萬元，2010年10月30日前返還600至700萬元，余款在2011年3月至5月期間一次性付清；在2011年3月至5月期間一次性付清深圳湛聯(lián)公司支付的其它費(fèi)用560萬元。上述《還款協(xié)議書》簽訂后，益陽鵬興公司未按約定履行還款義務(wù)。
2010年11月15日，深圳湛聯(lián)公向原審法院提起訴訟，請(qǐng)求判令益陽鵬興公司依照《還款協(xié)議書》約定清償債務(wù)并承擔(dān)本案所有訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為：深圳湛聯(lián)公司與益陽鵬興公司簽訂《樂都槽子溝金礦項(xiàng)目合作開發(fā)合同書》，約定合作開發(fā)槽子溝金礦項(xiàng)目。合同履行中由于雙方對(duì)合作開發(fā)事宜發(fā)生矛盾，致使合作關(guān)系不能繼續(xù)，雙方自愿簽訂《還款協(xié)議書》并解除合同關(guān)系，約定由益陽鵬興公司退還深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬元的協(xié)議，未違反法律法規(guī)，也未損害第三人的利益，協(xié)議有效。其內(nèi)容是雙方對(duì)投資事實(shí)、投資數(shù)額進(jìn)行了核算的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了雙方的真實(shí)意思，作為債務(wù)人益陽鵬興公司理應(yīng)嚴(yán)格信守承諾履行還款義務(wù)，其以資金困難和對(duì)協(xié)議內(nèi)容有誤解為由，不履行還款義務(wù)不當(dāng)，深圳湛聯(lián)公司請(qǐng)求其及時(shí)償還債務(wù)的訴求合情合理，該院予以支持；不履行義務(wù)的責(zé)任在益陽鵬興公司，其應(yīng)從合同約定的第一次還款日，即2010年6月30日起至本判決生效之日止，比照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率承擔(dān)利息。關(guān)于深圳湛聯(lián)公司請(qǐng)求判決益陽鵬興公司承擔(dān)“其他費(fèi)用”60萬元及賠償經(jīng)濟(jì)損失500萬元的問題，因其只提供了單方主張的數(shù)額和計(jì)算方法，并未提供相關(guān)證據(jù)予以證明，益陽鵬興公司以深圳湛聯(lián)公司主張的“其他費(fèi)用”60萬元及賠償經(jīng)濟(jì)損失500萬元的訴求沒有事實(shí)和法律依據(jù)的抗辯理由成立，該院予以采信。對(duì)益陽鵬興公司在庭審結(jié)束后，提出本案中止審理的申請(qǐng)，因其只提供了訴訟費(fèi)收據(jù)復(fù)印件，且不能說明另案與本案的審理有直接關(guān)系，其理由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項(xiàng)規(guī)定的中止審理情形，本案繼續(xù)審理正確。綜上，該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百三十四條和《中華人民共和國民法通則》第一百一十五條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決：一、益陽鵬興公司自本判決生效之日起十日內(nèi)向深圳湛聯(lián)公司償還投資款人民幣1064萬元，并從2010年6月30日起至本判決生效之日比照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率承擔(dān)利息。二、駁回深圳湛聯(lián)公司的其他訴訟請(qǐng)求。本案案件受理費(fèi)119240元，由益陽鵬興公司承擔(dān)100000元；由深圳湛聯(lián)公司承擔(dān)19240元。
益陽鵬興公司不服上述民事判決，向本院提起上訴稱：2008年7月17日雙方達(dá)成的《還款協(xié)議書》約定：深圳湛聯(lián)公司退出合作開發(fā)項(xiàng)目，益陽鵬興公司向深圳湛聯(lián)公司支付項(xiàng)目投入資金1064萬元。此后，益陽鵬興公司對(duì)該數(shù)據(jù)甚為疑惑，遂委托會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)深圳湛聯(lián)公司投入該項(xiàng)目的資金數(shù)額進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)結(jié)論為有許多未經(jīng)雙方確認(rèn)的款項(xiàng)約100余萬元。因此，益陽鵬興公司沒有按約履行還款義務(wù)，釀成糾紛。本案一審期間，益陽鵬興公司于2011年4月12日向青海省樂都縣人民法院以益陽鵬興公司在與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書》時(shí)對(duì)其中的還款數(shù)額存在重大誤解為由提起訴訟，請(qǐng)求撤銷該《還款協(xié)議書》。樂都縣人民法院決定受理此案。因本案的審理需以樂都縣人民法院審理的另案判決結(jié)果為依據(jù)，故益陽鵬興公司于2011年5月4日依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項(xiàng)之規(guī)定向原審法院請(qǐng)求依法裁定中止本案的訴訟，但該院作出不予準(zhǔn)許決定。原審法院的上述決定不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第(五)項(xiàng)的規(guī)定。據(jù)此，益陽鵬興公司請(qǐng)求依法撤銷(2011)青民二初字第3號(hào)判決，將案件發(fā)回原審法院重審，維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
深圳湛聯(lián)公司答辯稱：原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，依法應(yīng)當(dāng)維持；益陽鵬興公司的上訴理由依法不能成立，應(yīng)當(dāng)予以駁回。
本院除對(duì)原審查明的案件事實(shí)予以確認(rèn)外，另查明：1．原審法院于2叭1年3月17日正式受理本案后，益陽鵬興公司于同年4月12日另案向青海省樂都縣人民法院提起訴訟，請(qǐng)求該院判令撤銷本案當(dāng)事人之間簽訂的《還款協(xié)議書》(因管轄問題，樂都縣法院已將該案移交海東地區(qū)中級(jí)人民法院審理)。2．2011年4月15日，本案一審開庭審理過程中，益陽鵬興公司特別授權(quán)的代理
人金福在庭審辯論中陳述：“1064萬元，本代理人基于剛提供的證據(jù)，我們認(rèn)可”。在金福隨后向原審法院提交的代理詞中亦載明：“基于原告訴訟代理人剛才當(dāng)庭提交的證據(jù)，我認(rèn)為1064萬元的數(shù)額事實(shí)清楚，應(yīng)當(dāng)予以承認(rèn)，故本代理人承認(rèn)這個(gè)數(shù)字。”
本院于2011年10月14日公開開庭審理本案。庭審后，益陽鵬興公司于同年10月18日向本院提交申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)本案所涉《還款協(xié)議書》確定的債務(wù)的原始憑據(jù)進(jìn)行審計(jì)。鑒于益陽鵬興公司特別授權(quán)的代理人金福在一審?fù)�審辯論中，已經(jīng)對(duì)本案《還款協(xié)議》確定的1064萬元債務(wù)予以確認(rèn)，各方當(dāng)事人對(duì)上述債務(wù)數(shù)額已無爭議，已經(jīng)沒有必要在對(duì)上述債務(wù)再行鑒定，故本院對(duì)益陽鵬興公司的鑒定申請(qǐng)未予準(zhǔn)許。
本院經(jīng)審理認(rèn)為：關(guān)于原審程序問題。益陽鵬興公司在一審程序中對(duì)債務(wù)數(shù)額真實(shí)性問題提出質(zhì)疑并提出抗辯后，原審法院將此項(xiàng)爭議納入本案審理范圍，在法庭辯論過程中，該公司特別授權(quán)代理人金福當(dāng)庭認(rèn)可《還款協(xié)議書》所約定的1064萬元債務(wù)真實(shí)，益陽鵬興公司的自認(rèn)行為，應(yīng)當(dāng)視為其放棄了該項(xiàng)抗辯。在《還款協(xié)議書》約定的1064．萬元債務(wù)數(shù)額獲得雙方當(dāng)
事人一致認(rèn)可的情況下，原審法院對(duì)此筆債務(wù)予以確認(rèn)，事實(shí)依據(jù)充分。既然本案債務(wù)數(shù)額已經(jīng)雙方當(dāng)事人確認(rèn)，則本案判決無需以另案審理結(jié)果為依據(jù)，故原審法院認(rèn)定益陽鵬興公司關(guān)于中止本案審理的請(qǐng)求不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項(xiàng)之規(guī)定，并據(jù)此作出對(duì)益陽鵬興公司中止本案審理的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許的決定，有充分的事實(shí)和法律依據(jù)。益陽鵬興公司關(guān)于原審法院程序違法的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。
本案所涉1064萬元債務(wù)的真實(shí)性問題。雙方當(dāng)事人確認(rèn)本案債務(wù)的基礎(chǔ)依據(jù)是雙方通過協(xié)商于2010年4月25日簽訂的《總費(fèi)用核實(shí)清單》和《還款協(xié)議書》。盡管《總費(fèi)用核實(shí)清單》確定的債務(wù)中有部分單據(jù)屬單方簽字所發(fā)生的費(fèi)用，但益陽鵬興公司在《總費(fèi)用核實(shí)清單》上簽字以及其與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書》將1064萬元債務(wù)數(shù)額作為協(xié)議解除后其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分返還義務(wù)，應(yīng)當(dāng)視為益陽鵬興公司對(duì)單方簽署單據(jù)所發(fā)生的費(fèi)用的事后追認(rèn)。而且，益陽鵬興公司特別授權(quán)代理人金福在一審?fù)�審和代理詞中均對(duì)1064萬元債務(wù)予以認(rèn)可，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第八條的規(guī)定，其行為構(gòu)成民事訴訟中的自認(rèn)。原審法院據(jù)此判令其履行該項(xiàng)義務(wù)，符合本案事實(shí)和法律規(guī)定，本院依法予以維持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)按一審判決執(zhí)行，二審判決受理費(fèi)119240元，由益陽市鵬興建材有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判 長雷繼平
審判 員 陳明焰
審 判 員 苑多然
二0一一年十一月十八日
書 記 員 陸昱



摘自：奚曉明 主編 《最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例6:合同與借貸擔(dān)保卷》