39.有限責任公司股東起訴主張行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)當證明哪些主要案件事實

當發(fā)生了有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律事實，公司其他股東向人民法院提起訴訟主張行使優(yōu)先購買權(quán)時，涉及待證的案件事實很多，且個案差異很大，沒有統(tǒng)一的需要證明的案件事實范圍標準。但是，該類案件的訴訟主張是依法行使優(yōu)先購買權(quán)，圍繞該訴訟請求需要證明的主要案件事實是可以統(tǒng)計的，主要包括以下幾個內(nèi)容：第一，原告是否享有優(yōu)先購買權(quán)；第二，原告是否有放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的情形；第三，原告請求的優(yōu)先購買權(quán)是否仍然具
備實現(xiàn)的條件。
第一，原告是否享有優(yōu)先購買權(quán)。
關(guān)于證明是否享有優(yōu)先購買權(quán)的問題，原告起訴時需要證明其具有案涉有限責任公司股東身份，其股東身份具有優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)未被取消，其行使優(yōu)先購買權(quán)符合公司章程規(guī)定，等等。
在訴訟中發(fā)生股東身份的爭議，無疑系釜底抽薪，由于該權(quán)利是專屬于有限責任公司股東的，沒有股東身份，原告資格受到質(zhì)疑，立案將成問題，即使立案后進人審理程序，也會因原告資格問題被駁回起訴。
如果原告股東在有限責任公司中享有的股權(quán)是不具有優(yōu)先購買權(quán)的，其關(guān)于行使優(yōu)先購買權(quán)的請求也難以得到支持，例如，優(yōu)先股，因未足額繳納出資被限制優(yōu)先購買權(quán)等。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定的，原告起訴要符合公司章程規(guī)定內(nèi)容，如果不符合公司章程規(guī)定行使優(yōu)先權(quán)條件的，其訴訟請求仍然不能得到支持，例如，公司章程規(guī)定公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時可以不履行征詢公司其他股東的同意程序及優(yōu)先購買程序等，股東可以隨意安排其股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓等。
第二，原告是否有放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。
這類糾紛原告主張優(yōu)先購買權(quán)受到了侵害，主要有兩種情形：一種是主張未收到股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的通知，不知道股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的事實；另一種是主張知道了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，并積極主張行使優(yōu)先購買權(quán)，但其權(quán)利未得到保障。
要落實原告是否行使了優(yōu)先購買權(quán)的情形，首先，要查明轉(zhuǎn)讓股東是否履行了告知義務(wù)，向主張行使優(yōu)先購買權(quán)的股東明確告知其轉(zhuǎn)讓的基本條件等。其次，要查明請求行使優(yōu)先購買權(quán)的股東是否知道或者應(yīng)當知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，知道或者應(yīng)當知道的具體時間。
《公司法》第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”
按照該條規(guī)范操作，轉(zhuǎn)讓股東征詢意見后，公司其他股東應(yīng)在30日內(nèi)答復(fù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項進入運行軌道，提出不同意轉(zhuǎn)讓意見的股東，應(yīng)當積極準備與公司其他股東協(xié)商安排購買，或者直接向轉(zhuǎn)讓股東提出購買意見，請求與轉(zhuǎn)讓股東簽訂購買合同或者請求按轉(zhuǎn)讓股東的對外轉(zhuǎn)讓合同行使優(yōu)先購買權(quán)。這個事件的發(fā)生是連續(xù)的，時間也很緊湊，不出意外的話，公司其他股東在接到轉(zhuǎn)讓股東的通知后，在30日內(nèi)應(yīng)當回復(fù)。優(yōu)先購買權(quán)涉及股東的自身利益和權(quán)利，不容易被遺忘或者規(guī)避，當發(fā)生公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事件時，所有股東都應(yīng)當給予關(guān)注，尤其是準備購買股權(quán)的股東應(yīng)當明確向轉(zhuǎn)讓股東表達請求購買的意愿，以保障其權(quán)利的實現(xiàn)。
通過轉(zhuǎn)讓股東是否通知原告股東的事實或原告股東是否有其他途徑可能知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，可以落實原告股東對行使優(yōu)先購買權(quán)的態(tài)度，是否存在放棄權(quán)利的行為。根據(jù)個案情況，對可以認定股東知道或者應(yīng)當知道轉(zhuǎn)讓股權(quán)事實及知情時間的，有助于對股東購買該股權(quán)的態(tài)度作出判斷。
股東應(yīng)當在合理的期限內(nèi)主張購買。公司發(fā)生股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，《公司法》規(guī)定公司其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，除公司章程有特殊規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當采取恰當?shù)姆绞酵ㄖ�公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。如果公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東對外轉(zhuǎn)讓的交易穩(wěn)定性依法應(yīng)當受到保護。
放棄權(quán)利是消極行為，是非積極行為，而主張購買為主動的積極行為，故在發(fā)生糾紛時，主張行使優(yōu)先購買權(quán)的原告應(yīng)當證明其有積極主張購買的行為。股東知道或者應(yīng)當知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實后，對購買股權(quán)的態(tài)度，是積極主張，還是不予購買或者消極觀望，可以從股東向轉(zhuǎn)讓股東主張購買的時間和次數(shù)等行為上作出判斷。如果股東知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實后，很快就向轉(zhuǎn)讓股東聲明購買，或者多次主張購買，或者有履行行為，采取將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款劃到公司賬戶提存等方式積極表示購買的，應(yīng)當認定為轉(zhuǎn)讓股東積極主張購買，未放棄優(yōu)先購買權(quán)。如果股東知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實后，采取觀望的態(tài)度，對是否購買股權(quán)態(tài)度暖昧，表明購買后又躲避與轉(zhuǎn)讓股東協(xié)商或者拖延簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等，關(guān)于是否購買的意思表示或者行為經(jīng)常發(fā)生變動，對是否購買股權(quán)猶豫不決。對這種表意不明確，待價而沽，見股權(quán)升值或者有利可圖后即主張行使權(quán)利，應(yīng)當認定其對購買股權(quán)態(tài)度比較消極，結(jié)合案件中的其他事實，可以推定其放棄了購買權(quán)利。
《公司法》第七十一條雖然規(guī)定了股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知義務(wù)，但對不履行該通知義務(wù)應(yīng)當承擔何種法律后果并未作出明確規(guī)定，尤其是在涉及轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)與股東以外的他人交易，涉及他人利益的情形下，是否能保護公司其他股東喪失的購買股權(quán)機會，沒有進一步的規(guī)定。對該問題的解決，需要綜合案件事實情節(jié)作出合理判斷，未履行通知義務(wù)或者未適當履行通知義務(wù)，不能當然解除轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)進行的交易，不能當然恢復(fù)到交易前的狀態(tài)，股東的通知義務(wù)和優(yōu)先購買權(quán)不是相互對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第三，原告請求的優(yōu)先購買權(quán)仍然具備實現(xiàn)的條件。
案涉轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)是否發(fā)生重大變化，是否仍然可以恢復(fù)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的狀況，也是原告主張的優(yōu)先購買權(quán)能夠?qū)崿F(xiàn)的關(guān)鍵因素。未履行征求同意程序和保障股東行使優(yōu)先購買權(quán)即轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東違反了《公司法》的規(guī)定，一旦發(fā)生公司其他股東主張購買，案涉股權(quán)狀態(tài)是需要查明的基本案件事實。如果股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了顯著的變化，不能恢復(fù)到轉(zhuǎn)讓時初始狀態(tài)的，不宜再支持關(guān)于行使優(yōu)先購買權(quán)的請求。
因轉(zhuǎn)讓股東未向主張購買股權(quán)的股東履行征求意見程序或者通知公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的程序，公司其他股東請求購買該股權(quán)而發(fā)生爭議的，受讓股權(quán)合同履行的狀況略有不同，有的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶手續(xù)，有的是過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，有的是雖未辦理過戶手續(xù)，但受讓方已經(jīng)以股東身分參與了公司的經(jīng)營管理，等等。對各類復(fù)雜的案件情況，是否應(yīng)當支持當事人的主張，應(yīng)當慎重。
受讓股權(quán)的股東已經(jīng)獲得股權(quán)登記，實際享有了公司的股權(quán)，與公司其他股東也有合作，甚至是對公司的經(jīng)營管理及投資等有重大貢獻，其退出還是保留公司股東地位不僅涉及其自身權(quán)利，還涉及公司其他股東利益及公司利益涉及公司關(guān)系的穩(wěn)定。因此，在股權(quán)變動經(jīng)過了一段時間后，公司其他股東再主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，不宜再支持其主張。
有限責任公司為封閉型公司，公司注冊資本金跨度很大，最低可以是一元公司，最高是上不封頂?shù)模�股東人數(shù)可以是一人、二人，最多可以是五十人。各類公司的業(yè)務(wù)種類、經(jīng)濟發(fā)展狀態(tài)也不相同。由于公司大小不同，股東情況各異，如果采取統(tǒng)一時間標準來固定股東權(quán)利，其結(jié)果不一定能夠鼓勵誠信，促使民事主體正當行使權(quán)利。對于發(fā)展活躍的公司，一年時間太長，一年之內(nèi)有很多變數(shù)，股權(quán)價值變動很大，經(jīng)濟價值無法確定，以至于無法恢復(fù)到原來的價值狀態(tài)。對于一些人數(shù)比較多的公司，有些股東不直接參加公司的經(jīng)營管理，公司被少數(shù)人控制經(jīng)營，常年不召開股東會，股東對公司股權(quán)變化知情的途徑有限，一年期限可能又太短了。所以，《公司法》對此未作出明確規(guī)定。根據(jù)審判實踐中發(fā)生的該類案件的情況，最高人民法院在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，在《公司法若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條中規(guī)定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。”
該規(guī)定涉及未通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項時的兩個時間，一個是其他股東知道的，應(yīng)當在30日內(nèi)行使權(quán)利，另一個是股權(quán)變更登記不超過一年時，其他股東可以行使權(quán)利，變更登記超過一年的時間，不得再行使優(yōu)先購買權(quán)。
[結(jié)論]有限責任公司股東起訴主張行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)當圍繞其是否享有優(yōu)先購買權(quán)，是否有放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，其請求的優(yōu)先購買權(quán)是否仍然具備實現(xiàn)的條件等，這些基本案件事實提供證據(jù)予以證明。
【案例評析】
有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司其他股東過半數(shù)不同意的，不同意的股東購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)時，是否可以與轉(zhuǎn)讓股東重新協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓條件
原告：乙
被告：甲、丁
訴訟請求：請求甲繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賠付違約金70萬元。
A公司系有限責任公司，注冊資金1000萬元。其中，股東甲認繳出資300萬元，丙認繳出資300萬元，丁認繳出資100萬元，戊認繳出資300萬元。
2012年12月17日，甲和乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一份，約定：甲將所持有的A公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，在工商行政管理機關(guān)完成甲向乙的股權(quán)過戶變更登記時，乙一次性向甲支付350萬元。除A公司其他股東依法行使優(yōu)先購買權(quán)外，如果甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除A公司股東以外的其他人時，甲構(gòu)成違約，甲應(yīng)給付乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%價款的違約金。乙若延遲付款，賠償甲股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20% 違約金。協(xié)議簽訂時，A公司股東丙及律師在場見證。同日，丙與乙也簽訂了一份與上述內(nèi)容類似的協(xié)議，丙將其在A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。乙與甲、
丙的協(xié)議簽訂后，該協(xié)議內(nèi)容一直未得到履行。
2012年12月18日，A公司向其股東丁和戊發(fā)出兩份律師函，栽明：甲通過其委托的律師事務(wù)所發(fā)函告知，現(xiàn)有A公司以外的人希望以1800萬元的總價格購買甲和丙所持有的A公司的全部股權(quán)；希望丁和戊收到此函后，書面答
復(fù)甲和丙是否同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如三十日內(nèi)未書面答復(fù)，則視為同意：如主
張購買，則于收到此函后的三十日內(nèi)分別支付甲和丙各900萬元，用以購買甲和丙各持有的30%的股權(quán)；如既不同意對外轉(zhuǎn)讓又不購買相應(yīng)股權(quán)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。上述兩份律師函中，分別加蓋律師事務(wù)所印章。
丁和戊收到A公司通知后向A公司發(fā)函稱，不同意甲將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。經(jīng)甲、丙、丁協(xié)商，2013年1月8日，甲與丁、擔保方A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定：一、甲系A(chǔ)公司股東之一，持有A公司30%的股權(quán)，現(xiàn)甲同意將其所持有的30%的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給丁或丁指定的第三人，同時丁向甲支付對價現(xiàn)金人民幣叁佰萬元整。二、付款方式：1. 2013年付款壹佰萬元，即本協(xié)議簽訂時，丁一次性向甲方支付人民幣伍拾萬元整（收到此款后至工商局辦理股權(quán)變更手續(xù)），2013年6月30日前支付人民幣伍拾萬元整……三、特別約定：1．若甲有混凝土業(yè)務(wù)提供給丁，混凝土價格按市場價計算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價則按人民幣360萬元計算（具體解釋為如甲向丁提供價格12萬元的混凝土業(yè)務(wù)，則抵沖10萬元的股權(quán)款，依次類推）。上述約定除甲主動提出外，丁不得強行用混凝土抵沖股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，丁更不得以此為由拒絕履行付款義務(wù)及免除自身的違約責任。四、因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，導(dǎo)致甲方對乙構(gòu)成違約的，由丁方負責協(xié)調(diào)處理，若丁未能負責協(xié)調(diào)好前述事宜，導(dǎo)致甲方需向乙支付違約金及賠償損失責任的，全部由丁承擔，與甲無關(guān)。甲在決定違約和賠償事宜時需征得丁同意。
協(xié)議簽訂后，丁分別于2013年1月29日、2013年7月15日向甲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元和10萬元。
2013年2月1日，A公司的股東由甲、丙、丁、戊變更為丁和戊，其分別認繳出資700萬元和300萬元。
2013年3月7日，乙訴至人民法院，請求判令甲繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賠付違約金70萬元。其主要理由是：乙與甲簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，甲持有的A公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓價款350萬元。協(xié)議簽訂后，甲通知了其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，但是，甲與丁簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓條件、履行方式等均應(yīng)不低于甲與乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，丁行使的不是同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，雙方降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標準，甲與丁之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于重新簽訂的合同，且約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件低于甲與乙之間的約定，甲與丁侵犯了乙依法享有的合同利益。甲與丁之間簽訂合同，屬于雙方惡意串通損害乙的合同利益，根據(jù)《合同法》第五十二條關(guān)于“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”，合同無效的規(guī)定，甲與丁之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因侵犯乙的合法利益，該協(xié)議應(yīng)當認定無效。甲在與乙簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，又違法將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，構(gòu)成惡意違約，甲的原因?qū)е录着c乙之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》未能履行，甲應(yīng)當向乙承擔違約責任。
甲的主要抗辯理由是：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東有一個月的購買權(quán)時間，甲與乙簽訂合同后給了甲一個月的時間與其他股東聯(lián)系，看其他股東是否行使購買權(quán)。乙對此是明知的，故在其間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定辦理股權(quán)變更手續(xù)后再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的內(nèi)容。甲與丁之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，符合股東購買的原則，甲的行為不屬于違約。
丁的主要抗辯理由是：《公司法》第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”A公司有四個股東，甲、丙、丁、戊，甲和丙同時將股權(quán)向公司以外的乙轉(zhuǎn)讓，A公司剩余股東丁和戊均不同意對外轉(zhuǎn)讓。為此，甲、丙與丁協(xié)商并由丁購買了甲擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。丁購買甲和丙的股權(quán)并非系行使優(yōu)先購買權(quán)，而是基于公司其他股東多數(shù)不同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東與轉(zhuǎn)讓股東之間關(guān)于股權(quán)購買的協(xié)商。丁的購買權(quán)是受到法律保護的，如果丁和戊聯(lián)合主張甲不得對外轉(zhuǎn)讓并主張購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的他人。丁和甲之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不侵犯第三人利益，依法應(yīng)當為有效合同。
該案中，發(fā)生甲擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時A公司有四個股東：甲、丙、丁、戊。股東甲擬向股東以外的他人乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，股東丙也準備將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，此時A公司剩余股東為丁和戊。A公司向股東丁和戊發(fā)出股東甲和丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知時，股東丁和戊均明確表示不同意對外轉(zhuǎn)讓，并且安排丁購買對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，為此，甲與丁簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上述事實表明，股東丁購買甲的股權(quán)發(fā)生在A公司其他股東半數(shù)以上不同意甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的環(huán)節(jié)，該情形應(yīng)當適用《公司法》第七十一條第二款的規(guī)定。《公司法》該條款未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東可以采取協(xié)商的方式安排受讓股權(quán)，重新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，包括受讓股權(quán)的價格和條件等，可以低于股東對外轉(zhuǎn)讓的條件，也可以高于股東對外轉(zhuǎn)讓的條件。因A公司其他股東均不同意甲向股東以外的他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該情形與《公司法》第七十一條第三款規(guī)定的適用條件不符，即不存在A公司其他股東超過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。乙關(guān)于丁受讓甲的股權(quán)條件低于其與甲簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故甲和丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵犯其合同利益的主張，是建立在公司其他股東超過半數(shù)以上同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事實的基礎(chǔ)上的，在公司其他股東超過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓時，公司股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的他人，此時公司其他股東仍然有優(yōu)先購買的權(quán)利。顯然，該案發(fā)生的事實并非如此，未發(fā)生A公司其他股東超過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓
的情形，不具備《公司法》第七十一條第三款規(guī)定的適用條件，故乙主張甲和丁侵犯其合同權(quán)益的觀點不成立。

摘自：《公司法審判實務(wù)與疑難問題案例解析》，人民法院出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡介：本書從公司法實踐中的問題出發(fā)，在《公司法》及公司法四個司法解釋的基礎(chǔ)上，結(jié)合作者多年來的審判經(jīng)驗和理論研究成果，提煉出了81個多發(fā)的共性疑難問題，并結(jié)合48個典型案例進行了深入透徹的解析。

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