——論投資者教育在適當性管理中的重要性

鄭曉雯*

投資者保護重如山，嚴管才是真保護。

——中國證監會主席 劉士余

一、引 言

投資者適當性制度是資本市場的一項基礎制度，制定統一的適當性管理規定，是落實國務院有關文件部署和“依法監管、從嚴監管、全面監管”工作要求，明確、強化經營機構的適當性管理義務，切實保護投資者合法權益的重要舉措。中國證監會為了維護投資者合法權益，規范證券期貨投資者適當性管理，公開征求意見，于2016年12月12日公布發布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）并于2017年7月1日正式施行。

目前，中國的資本市場直接參與市場的有1億多人，其中99%以上為個人投資者，間接涉及約3億人次。切實維護投資者合法權益，既是關系億萬百姓利益的民心工程，又是市場長遠發展的基礎工程。《辦法》作為我國資本市場投資者保護的基礎性制度，統一了投資者適當性管理的原則規定和底線要求。作為普通投資者，應如何正確使用《辦法》來有效保護自己？筆者認為，只有積極參與投資者教育，認真配合經營機構做好適當性管理流程，才能真正做到有效防范風險；保障《辦法》順利實施，才能實現《辦法》賦予投資者的真正權利和意義。

二、投資者教育中了解什么是“適當性管理”

1．我眼中的適當性管理

2017年上半年的某一天，我像往常一樣去長城國瑞證券福州營業部交易現場，還沒到營業部，老遠就看到營業部臨街LED大屏幕上打出的“加強投資者適當性管理，樹立理性投資理念”的十八個大紅字！什么是“適當性管理”？我并不懂。一到營業部現場，我就立刻向現場投資者教育工作人員請教，首先投資者教育工作人員登錄長城國瑞證券投教基地的“國瑞學堂”，學堂中關于適當性管理的宣傳材料有很多：有適當性管理辦法解讀——《“適”說新語》系列匯編，有適當性管理投教宣傳“適”說新語漫畫系列：《實事求“適”》《擇人而“適”》等，還有長城國瑞證券公司自行制作的宣傳動畫片《情滿銀霞相適無價》，內容豐富多彩、形式新穎。

2．我所學到的適當性管理

簡單地說，適當性管理就是證券經營機構通過適當的流程和方式，將適當的產品或服務提供給適當的投資者。證券期貨市場是一個有風險的專業化市場，股票、債券、期貨、期權等各種產品的功能、特點、復雜程度和風險收益特征千差萬別，而廣大投資者在專業水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面存在很大差異，對金融產品的需求也不盡相同。資本市場的長期穩定發展，需要投資者的專業化程度和風險承受能力與產品相匹配。因此，在資本市場發展實踐中有必要注重對投資者進行分類管理，以“將適當的產品銷售給適當的投資者”，防止不當銷售產品或提供服務。我國資本市場以中小投資者為主，更需要采取針對性措施來保護投資者特別是中小投資者的權益，引導市場健康、有序發展，建立投資者適當性制度。

投資者教育工作人員還向我分享了一個適當性典型案例，讓我更直觀地了解了什么是適當性管理。2008年9月15日，美國第四大投行雷曼兄弟申請破產，2008年9月22日我國香港特別行政區發生了“雷曼迷你債”風波：800多名雷曼產品投資者申訴，估計香港特別行政區雷曼“苦主”超過5萬人，金額逾250億元。2008年9月23日，香港特別行政區投資者集會抗議，香港金融管理局①提交的投訴個案約600宗。什么是“雷曼迷你債”，雷曼迷你債名為“債券”，實為高風險結構產品，即以信貸違約掉期( CDS)②為標的的金融衍生工具。當時很多缺乏專業風險識別能力的中小投資者表示，由于銀行職員未清楚說明產品內容，他們普遍誤認為自己購人的產品為低風險定息產品。中小投資者因為經營機構的“不適當”銷售行為買入了高風險的“雷曼迷你債券”，故承擔了超過其承受的資金虧損。就高度重視適當性管理而言，建立了全面有效的制度機制的成熟資本市場是禁止售賣CDS給非專業投資者的，但“雷曼迷你債”的銷售銀行為了豐厚的傭金，不惜將此類高風險產品推銷給退休人士、街坊、親朋好友這些專業投資知識、風險識別能力和風險承擔能力相對較弱的中小投資者，被推銷者大多不會詳細閱讀銷售條款，以為迷你債券和普通債券均為保本定息產品，屬于低風險投資。結果雷曼兄弟破產，導致其債券價值大跌，不少客戶由此承擔了超過其承受能力的資金虧損。“雷曼迷你債”風波是一個典型的將不適當的產品賣給不適當的投資者案例。所以，“將適當的產品銷售給適當的投資者”，尤為重要。這意味著，一方面，機構需要全面了解投資者的情況，深入調查分析產品或者服務信息，充分揭示風險，基于投資者的不同風險承受能力以及產品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見。另一方面，投資者應當在了解產品或者服務情況，聽取經營機構適當性意見的基礎上，根據自身能力審慎決策，獨立承擔投資風險。

在這樣一個充滿風險的資本市場中，作為參與者，我們應該“先求知、再投資、少損失”。而投資者教育就是引導我們如何進行正確的求知，如何樹立風險意識和自我保護意識，如何在資本市場中進一步增強自我保護能力。

摘自《投資者(第2輯2018年4月)》P175-177頁，法律出版社2018年4月出版。內容簡介：《投資者》旨在以法學、經濟學領域探究為重點，面向監管層、專業人士、中小投資者，豐富中小投資者行權維權手段，建立多元化糾紛解決機制，完善中小投資者救濟賠償救濟渠道，切實維護中小投資者合法權益，提升資本市場法治與司法救濟等軟實力水平。《投資者（第2輯 2018年4月）》由政策解讀、理論探究、市場實務、投教園地、案例探析五部分組成，包含CDR發行、證券業糾紛解決機制、公司治理準則、內部交易民事訴訟、上市公司分拆上市、證券市場虛假陳述揭露日、證券支持訴訟、ST生化要約收購案、美國證券市場投資者保護等內容。

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