政府與社會資本圍繞風險分配等核心問題簽署了周密細致的PPP項目合同后，通常需要創設或組建一個合法、適當的經濟實體以直接負責各項合作任務的開展。在多數情況下，這一經濟實體即是政府與社會資本共同組建的PPP項目公司。該項目公司具有隔離風險的重要作用與其他多方顯著功能，但由于通常是由社會資本控股運行，所以也存在破壞項目良性運作的現實風險。由此，政府必須從維護公共利益的目標出發，做好對PPP項目公司的風險防控工作。

一、PPP項目公司的基本功能

在以PPP模式運作的公共服務項目中，項目公司是“依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體”。作為PPP項目合同的當事人，項目公司需要負責包括融資、設計、建設、運營、移交等多項具體合作事務，在整個PPP項目的實施階段具有極其重要的特殊地位。但是，對于這一地位極其重要的特殊實體，財政部與發改委并沒有在PPP早期文件中清晰釋明，甚至還分別使用了“項目公司”與“項目法人”不同稱謂，導致各界出現概念認知混亂。在《關于加強地方政府性債務管理的意見》中，國務院提及“推廣使用政府與社會資本合作模式”的問題時，曾指出“政府對投資者或特別目的公司按約定規則依法承擔特許經營權、合理定價、財政補貼等相關責任”。由此，各界有關PPP項目公司的概念認知便呈現出以“特別目的公司”為理解基準的趨勢，并在實踐中逐漸形成了更為流行的“SPV公司”俗稱。

實際上，將“特別目的公司”理解為“SPV公司”，并將“SPV公司”普遍化為PPP項目公司的同位語并不嚴謹，與“SPV”本身的英文原意不相吻合。作為“Special - Purose - Vehicle”的術語縮寫，SPV是國際PPP實踐領域，尤其是英國PFI模式中具有特殊定義的通行概念，原意是指“特別目的載體”，而不是“特別目的公司”。在此，“載體”相對于“公司”，明顯更具形式的豐富性，除了公司形式外，非公司形式的有限合伙、信托等也屬于有效的SPV載體。因此，SPV是大于PPP項目公司的概念。考慮到中國PPP項目公司通常都要求政府參股，那么意義更為貼近的國際術語應當是“SPC”。因為，在英國的PFI標準化合同體系中，SPC( Special-Purpose - Company)指的即是公共部門與私人部門共同組建的“特別目的公司”。但由于SPC不僅強調“公司”的形式，同時還強調政府必須參股，并由分包商完成項目建設和運營任務，同時很多PFI項目并無此方面的需要或者基礎，所以在英國，更多的PPP項目都是以SPV的形式運營的。

與此同時，鑒于英國PFI模式的世界影響力，其廣泛運用SPV的實踐經驗也必然影響到我國頂層決策者有關PPP項目公司制度的設計思路與偏好傾向，一些高層要員甚至多次公開表達了對SPV的特殊青睞。并且，客觀e/J基礎事實還包括：在PPP(包括PFI)概念得到中央大力介紹、宣傳之前，SPV因共獨特的“風險隔離墻”價值不僅早已作為專業術語被我國金融證券行業廣為接納，同時在實踐中也取得了較為豐富的操作經驗。因此，在財政部與發改委缺乏清晰的概念釋明情況下，從PPP模式推廣運用的國際背景出發，順延國務院提及的“特別目的公司”概念，將中國的。項目公司”與國際的“SPV”連接，借助現實中已經較為成熟的SPV行業術語理解PPP項目公司的意涵所指，乃至將SPV公司定位為PPP項目公司的同位定義語，并迅速取得各界人士的大致認同，便在概念演進的邏輯層面具有相當程度的合理性。

另外，如果從項目融資的角度考察，作為金融證券業務工具的SPV確實能夠反映設立PPP項目公司的主要功能價值，這也是其得到PPP業內人士廣泛認同的重要原因。在金融證券領域，SPV是以法律形式存在的高信用等級實體，甚至可以是“空殼”公司，實際的經營業務往往托付給受托機構，業務范圍較為嚴格，輕易不會破產。作為資產證券化的核心工具，SPV具有多方面的功能價值：如可以通過獨立核算、獨立審計使資產質量不受發行人經營狀況的影響，保持現金流的獨立穩定；可以使發行人的資產免受破產清算，保護資產支持證券持有人的權益；可以使發行人將資產騰挪出表，降低負債率；可以使投資人避免雙重稅收；可以最大限度地保護投資人的商業秘密；可以設立自己的合伙人大會或者債權人大會作為決策機構，對清算和受償等公司治理事宜投票表決；可以通過清晰的法律關系明確投資人內部的分成優先和劣后受償級別等。

摘自《破局:PPP模式風險與政府風險應對策略》p175-177頁，法律出版社2018年8月出版。內容簡介：《破局：PPP模式風險與政府風險應對策略》以政府應對PPP風險的行為策略為特定的研究立場，重點圍繞PPP模式運用的適當決策、PPP操作方式的理想選擇、PPP合作伙伴的采購、PPP模式風險的科學管理、PPP項目公司的風險防控、PPP項目融資的綜合支持、PPP合同的適當履行、PPP項目執行的有效監管、PPP付費機制的合理設置、PPP項目運作的民主公開問題展開系統梳理與論述，以期助力于PPP的規范實施、高效推進、創新運用與可持續發展。

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