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  • 上市公司配股法律意見書

    (2006-10-31)

    上市公司配股法律意見書

    (一)文書制作基本知識

        1.文書的含義及作用

        配股是指已上市的公司在獲得有關部門的批準后,向其現有的股東提出配股建議,使其可以按所持股票的比例來認購配股的行為,是發行新股的一種方式。

        中國證監會于2000年在頒發的《關于上市配股工作有關問題的通知》一文中對上市公司配股的條件、申報材料格式及審批作出了規定。其中上市公司配股的基本條件如下:

        1)上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開,保證上市公司的人員獨立,資產完整和財務獨立。

        2)公司章程符合《公司法》的規定,并已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。

        3)配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。

        4)前一次發行的股份已經募足,募集資金使用效果良好,本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度(11日~1231日)以上。

        5)公司上市超過3個完整會計年度的,最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上;上市不滿3個完整會計年度的,按上市后所經歷的完整會計年度平均計算;屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司,凈資產收益率可以略低,但不得低于9%;上述指標計算期間任何一年的凈資產收益率不得低于6%。

        6)公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。

        7)本次配股募集資金后,公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。

        8)配售的股票限于普通股,配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。

        9)公司一次配股發行股份總數,不得超過該公司前一次發行并募足股份后其股份總數的30%,但公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目、技改項目的,可以不受30%的限制。

        對于配股,中國證監會也要求上市公司聘請律師事務所來出具法律意見書,而且要求簽字律師及其所在律師事務所均要有從事證券業務的資格。也就是說,配股法律意見書也是上市公司申請配股的必備材料之一。

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