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  • 公司合并法律事宜的調(diào)查提綱

    (2011-1-25 15:00:44)

    致:_________股份有限公司

        本調(diào)查提綱是_________律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)就____________股份有限公司(下簡稱“A公司”)與_________有限公司(下簡稱“B公司”)及_________投資公司(下簡稱“C公司”)的合并事宜提供法律服務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查而出具的問卷提綱。除非另有特別說明,下文所稱“公司”包括A、B、C三家公司。
        A公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的、無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件,如確系不能或不宜提交原件,則應(yīng)提交副本或復(fù)印件,并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。

        一、公司概況資料
        1.1 公司的歷史沿革
        1.2 公司內(nèi)部職能部門框架圖;
        1.3 子公司、分公司、控股公司、參股公司結(jié)構(gòu)圖;
        1.4 公司的業(yè)務(wù)概況(經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營能力、市場營銷狀況);
        1.5 公司章程;
        1.6 公司基本規(guī)章制度。

      二、公司批文及證照
        2.1 公司營業(yè)執(zhí)照;
        2.2 公司外貿(mào)經(jīng)營權(quán)許可證(若有);
        2.3 公司特種商品經(jīng)營許可證(若有);
        2.4 公司的設(shè)立批文。

      三、公司資產(chǎn)文件
        3.1 公司的房屋產(chǎn)權(quán)證;
        3.2 公司的土地使用權(quán)證;
        3.3 公司的商標(biāo)專用權(quán)證書;
        3.4 公司的專利權(quán)證書;
        3.5 公司的著作權(quán)說明(若有);
        3.6 公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

      四、公司合同及債權(quán)債務(wù)清冊
        4.1 設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同;
        4.2 購銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營合同;
        4.3 財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同;
        4.4 建筑工程合同;
        4.5 對外投資合國;
        4.6 技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同;
        4.7 合資、合作、聯(lián)營合同;
        4.8 借款合同、保險(xiǎn)合同;
        4.9 擔(dān)保合同(保證、抵押、質(zhì)押等);
        4.10 公司債權(quán)債務(wù)清冊(倆權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì));
        4.11 其他對公司有重大影響的合同或協(xié)議。

      五、公司財(cái)務(wù)資料
        5.1 近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料;
        5.2 未來一年的盈利預(yù)測資料;
        5.3 稅務(wù)資料(稅務(wù)登記證;納稅情況說明;稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明);
        5.4 外匯資料。

      六、公司勞動(dòng)人事資料
        6.1 高級管理人員簡歷(董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書);
        6.2 與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本;
        6.3 工會(huì)組織情況;
        6.4 外藉雇員資料;
        6.5 離、退休人員情況一覽表及說明。

      七、訴訟、仲裁或行政處罰
        7.1 公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明;
        7.2 公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決;
        7.3 公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

       八、環(huán)境保護(hù)資料

       九、各中介機(jī)構(gòu)資格證書

       十、其他
       10.1 資產(chǎn)重組方案及可行性研究報(bào)告;
       10.2 公司歷次股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。


    ___________律師事務(wù)所
    _____年_____月_____日

      附:
      1.若所列事項(xiàng)公司尚未涉及或不適合或暫不能提供,請予簡要說明;
      2.本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件,本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度提出后續(xù)調(diào)查清單;
      3.公司認(rèn)為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請附于貴公司所提供資料之后;
      4.公司若有任何疑問,請隨時(shí)與本所聯(lián)系。

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