Law-lib.com 2023-5-25 10:22:51 中國法院網
近日，湖南省平江縣人民法院審結了一起因公司股東會決議程序違法引起的公司決議撤銷糾紛。
王某、謝某、趙某為平江縣某公司登記股東，至本案訴訟時，公司法定代表人為趙某、監事為王某。2022年3月10日，王某通知趙某股東會會議時間、地點和審議事項。后趙某參加了此次股東大會，但并未在股東會決議（時間標明為上午9:30）上簽字即離開了會場。在趙某離開會場后，王某、謝某召開了第二次股東大會并形成股東會決議，決議時間標明為上午11時，決議寫明：本次股東會會議于2022年3月10日通知全體股東到會參加，符合有關規定；股東會確認已按有關規定有效通知；應到3人，實到2人，持有股權27%的股東趙某經通知后缺席本次會議，不影響決議的效力等。決議內容包括同意免去趙某職務，任命謝某為執行董事和法定代表人等。上述決議作出后，該公司重新刻制公章、變更法定代表人、董事、經理和監事登記。趙某認為，第二次股東會作出的股東會決議違法，故起訴撤銷決議。
趙某收到通知并參加了第一次股東會議，未接到第二次會議的通知且未參加，根據該公司章程規定：臨時會議應當于會議召開十五日以前通知全體股東。因此，上午11時（第二次會議）的股東會召集程序，既違反公司章程，也不符合公司法的有關規定，屬于民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的可請求撤銷決議的情形，該決議剝奪了原告趙某的參會權、議事權和表決權，不應認定為輕微瑕疵，因此平江法院判決撤銷該決議。
后該公司不服判決上訴，二審法院認為，此次股東會議召集程序明顯違反法律規定，與公司章程、并非輕微瑕疵，且對決議產生實質影響，故判決駁回上訴、維持原判。
本案所涉及的是公司治理的法律制度，公司權力機構行使權力的方式是通過召開會議并作出決議的方式來實現，決議一旦依法作出并生效，則對公司及其股東具有約束力，因此，權力機構的決議對公司股東關系重大。如果決議程序或內容上有瑕疵，就可能損害股東的合法權益，因此，不能認為是正當的團體意思，應對其效力作否定性的評價，公司法規定了公司決議無效、不成立和撤銷制度，賦予股東對瑕疵意思表示的訴權，是保護中小股東利益的重要手段。
近年來，平江縣人民法院致力于為企業營造良好的營商環境，除關注各商事主體之間的糾紛外，對于企業內部的糾紛如公司與股東、股東與股東之間的糾紛等，同樣依法謹慎處理，有效保護了參與企業的中小股東的利益，激發了投資營商的熱情。
日期：2023-5-25 10:22:51 | 關閉 |
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