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  • 股東要求查閱公司會計賬簿 法院:從事同業(yè)競爭不予支持

    Law-lib.com  2023-12-21 12:41:00  中國法院網(wǎng)


      李先生是海洋公司的小股東,他向海洋公司提出申請查閱復制相關會計賬簿,被拒絕,故訴至北京市海淀區(qū)人民法院要求被告提供財務會計報告及會計賬簿。海淀法院經審理,認為李先生作為股東有權查閱復制財務會計報告,但是其擔任股東并參與經營的福天公司與海洋公司在主營業(yè)務上有實質性競爭關系,屬于為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的情形,故判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。

      原告李先生訴稱,海洋公司成立于2004年,主要從事經濟貿易咨詢、企業(yè)管理咨詢等業(yè)務。其于2007年入股之后,海洋公司從未按照公司章程規(guī)定提供過財務會計報告,其曾委托律師致函海洋公司要求查閱復制相關會計賬簿,被拒絕,故訴至法院。

      海洋公司辯稱,李先生原系海洋公司法定代表人并負責實際運營,熟悉海洋公司主營業(yè)務及客戶信息,且其在海洋公司任職期間另投資設立了福天公司,該公司與海洋公司經營同類業(yè)務,并爭奪原屬于海洋公司的客戶,此行為已嚴重影響了海洋公司經營,損害了海洋公司的合法利益,故不同意李先生查閱復制相關會計賬簿。

      法院經審理后認為,李先生作為海洋公司股東,有權查閱、復制海洋公司(含海洋公司上海分公司)財務會計報告。

      關于李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請,法院認為,首先,海洋公司與福天公司均以汽車企業(yè)售后培訓為其主營業(yè)務;其次,在2008年至2017年期間,李先生代表海洋公司與客戶簽訂了若干份《服務合同》,后李先生從海洋公司離職并成為福天公司的股東和執(zhí)行董事,并代表福天公司與同一相對方簽署了相同種類的服務合同,這說明海洋公司和福天公司都曾以同一客戶作為服務對象;再次,海洋公司的經營地域曾包括國內市場和海外市場,而福天公司的經營地域主要為海外市場,從行業(yè)常識來看,國內市場對福天公司而言不存在明顯的行業(yè)壁壘,故二者經營地域重合。因此,李先生存在為福天公司經營與海洋公司主營業(yè)務有實質性競爭關系的業(yè)務,其申請查閱海洋公司的會計賬簿可能損害海洋公司的合法利益,故對于李先生的該項訴求不予支持。

      宣判后,李先生提出上訴,二審維持原判,該判決現(xiàn)已生效。

      法官說法

      股東知情權是法律賦予股東的固有權利,是為股東獲取公司經營信息及了解公司運營情況而設立,不能通過其他方式進行限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。但是,與財務會計報告相比,會計賬簿記載的信息涵蓋經營成本支出及利潤,規(guī)定的內容更加細致全面,反映了公司經營全貌。為了保護公司商業(yè)秘密及避免股東濫用知情權損害公司利益,我國公司法對股東查閱會計賬簿設立了不正當目的的適當限制。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規(guī)定,“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱。”在司法實踐中,對于是否具有不正當目的的判斷是進行可能性審查,即審查股東行使查閱會計賬簿的權利是否可能損害公司的利益。

      對不正當目的如何進行審查和認定,根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第八條的規(guī)定,有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”:(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;(二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;(四)股東有不正當目的的其他情形。

      在認定股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系方面,主要從以下三個方面進行考慮:一是經營范圍,即兩個主體之間實際的主營業(yè)務是否重合;二是客戶群體,即兩個主體之間是否都曾以同一客戶群體作為服務對象;三是經營地域,即兩個主體之間是否曾存在經營地域的重合。這三方面也要結合股東在相關主體的持股、任職變化情況綜合考慮。故本案中,李先生與海洋公司之間存在實質性競爭業(yè)務關系,具有不正當目的,故法院判決駁回了李先生要求查閱海洋公司會計賬簿的訴請。

      在此提醒,公司股東知情權是股東的基本權利,也是股東實現(xiàn)其他權利的前提與基礎,公司不能對股東知情權的行使設置重重障礙;同時,股東知情權的行使也要受目的正當?shù)募s束,股東不能濫用知情權損害公司的生存和發(fā)展,亦不能因為行使股東知情權而突破司法的邊界。法律賦予股東查閱公司賬簿權利的同時,也設定約束性條件以平衡股東知情權和公司的合法權益,以此引導商主體規(guī)范、有序開展公司治理活動,營造良好的營商環(huán)境。

      (文中人物均系化名)


    日期:2023-12-21 12:41:00 | 關閉 |

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