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  • 中外合資經營企業合同(6)

    2005-8-24

    飯店類合同參考格式(樣本) 
                      目錄 
      前言 
      1)合營雙方 
      2)成立合資經營企業 
      3)合營企業的宗旨、經營范圍和規模 
      4)投資總額和注冊資本 
      5)合營雙方的責任 
      6)董事會 
      7)經營管理機構 
      8)籌建和籌備 
      9)采購 
      10)勞務管理 
      11)稅務 
      12)財務與會計 
      13)審計 
      14)土地使用費 
      15)合營期限 
      16)違約的責任 
      17)清算 
      18)保險 
      19)適用的法律 
      20)保安秘密 
      21)不可抗力 
      22)爭議的解決 
      23)解除合同 
      24)附則 
                      前言 
      ××××和××××、××××、××××(××××為其三家授權代表)依 
    照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規,在平等互利的 
    基礎上,經過友好協商,同意共同出資,在中國××市建立并經營合資企業,特簽 
    定本合同。 
      第一章 合營雙方 
      第一條 本合同的雙方如下: 
      甲方:×××× 
      登記地:×× 
      法定地址:×××× 
      法定代表: 
        姓名:××× 
        職務:×× 
        國籍:中華人民共和國 
      乙方:××××、××××、××××。××××、×××分別委托×××× 
    為其授權代表。 
      1.××××: 
      登記地:×××× 
      法定地址:×××× 
      法定代表: 
        姓名:××× 
        職務:×× 
        國籍:×× 
      2.×××× 
      登記地:×××× 
      法定地址:×××× 
      法定代表: 
        姓名:××× 
        職務:×× 
        國籍:×× 
      3.××××: 
      登記地:×××× 
      法定地址:×××× 
      法定代表: 
        姓名:××× 
        職務:×× 
        國籍:×× 
      第二章 成立合資經營企業 
      第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、 
    法規向中國有關當局辦理申請批準手續,在××市登記成立合資經營企業。 
      第三條 合營企業的名稱和法定地址如下: 
      名稱:中文:××××(以下簡稱“合營企業”) 
         英文:×××× 
      法定地址:××××。 
      第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人,其一切活動受中國法律的 
    管轄,其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律,則按《中華人民共和國涉外 
    經濟合同法》第四十條之規定執行。 
      第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度 
    對合營企業承擔責任,并按各自認繳的出資額的比例分配利潤,承擔風險和損失。 
      第三章 合營企業的宗旨、經營范圍和規模 
      第六條 合營企業的宗旨是:本著友好合作精神,共同建造、經營具有現代化 
    水平的××俱樂部,為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士) 
    提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手 
    段和優質、高效率的服務,獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。 
      第七條 合營企業的經營范圍是:社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、 
    餐館、附屬的通訊設備和商品部,以及其它有關的生活、工作服務設施。 
      第八條 合營企業的建設和經營的規模如下: 
      總占地面積 ××平方米; 
      新建建筑面積 ××平方米, 
      其中:旅館部分約 ××平方米(約××間客房), 
      辦公樓部分約 ××平方米; 
      原有建筑物面積 ××平方米。 
      第四章 投資總額和注冊資本 
      第九條 合營企業的投資總額為××美元。投資中包括下列費用: 
      1.合營企業進行經營所需的土地處置費; 
      2.市政工程設施費; 
      3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價; 
      4.設計費(包括勘測費); 
      5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設); 
      6.籌建費; 
      7.開業籌備費; 
      8.新建筑建成開業前的流動資金; 
      9.建設期間的貸款利息; 
      10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。 
      第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置,其處置費為××美 
    元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合 
    營企業,作價為××美元。 
      第十一條 合營企業的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元, 
    占××%;乙方出資額為××美元,占××%。 
      第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資: 
      1.甲方:甲方的土地處置費××美元,原有建筑物,構筑物和固定在建筑物 
    上的設備作價××美元,合計××美元,作為出資。土地處置費和原有建筑物、構 
    筑物及固定在建筑物上的設備的詳情,見本合同附件一《甲方出資一覽表》。 
      2.乙方:以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為:× 
    ×××××%,××××××%,××××××%。 
      第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。 
      1.甲方土地處置費××美元,現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備 
    作價××美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天 
    內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。 
      2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營企業開立的銀行 
    帳戶。 
      第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天 
    內交付××%的注冊資本,計××美元; 
      第二批應于××××年×月×日之前交付××%的注冊資本,計××美元。 
      第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務, 
    即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額,按利率××%/日向非違約方支付 
    延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務,非違約方可解除本合同,并有 
    權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。 
      第十五條 甲乙雙方繳足出資額后,須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資 
    報告,并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。 
      第十六條 合營企業所需的投資總額中,除本章規定的注冊資本××美元外, 
    不足部分××美元由合營企業另行籌資。 
      第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元,合營企 
    業委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。 
      投資總額如超過××美元,合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費(《 
    可行性分析報告》中所列××美元)的×%為限度的備用信貸。 
      如仍不足,合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下,可向其它銀行申請接 
    受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后,即 
    《可行性分析報告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建筑費的×%的金 
    額)為限度的借款。 
      第十八條 合營企業接受貸款,在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀 
    行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給×× 
    以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。 
      第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。 
      第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,必須事先經另 
    一方書面同意。 
      第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時,另一方有權優先購 
    買。但是一方提出轉讓時,另一方須在接到書面通知××天內書面答復是否接受轉 
    讓,如逾期未作出接受轉讓的答復,即視為放棄優先購買權。 
      任何一方向第三者轉讓其出資額的條件,不能比向本合同另一方提出的條件優 
    惠。 
      違反上述條款規定之一的,其轉讓無效。 
      第二十二條 合營企業注冊資本的轉讓,須經董事會會議的通過或確認,并報 
    原審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續。 
      第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立后,成立以××××為首的由×× 
    ××、××××、××××組成的投資公司,如未發生乙方不履行本合同義務的情 
    況,乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,該投資公司 
    必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項

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