國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知

國資發(fā)產權〔2011〕158號


國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市和新疆生產建設兵團國有資產監(jiān)督管理機構，各中央企業(yè)：

　　為進一步加強上市公司國有股東內幕信息管理，防控內幕交易，根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發(fā)〔2010〕55號）及證券和國有資產監(jiān)督管理有關法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將有關問題通知如下：

　　一、上市公司國有股東、實際控制人應明確本單位內幕信息管理機構，負責內幕信息管理，督促、協(xié)調上市公司信息披露，配合上市公司實施內幕信息知情人登記等事項。

　　本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位等；所稱上市公司實際控制人，是指雖不是公司股東，但能夠實際支配公司行為的國家出資企業(yè)。

　　二、上市公司國有股東、實際控制人應當建立健全內幕信息管理規(guī)章制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內幕信息的流轉與保密、信息披露、內幕信息知情人登記等方面作出明確規(guī)定。

　　三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應當在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策流程，縮短決策時間，并建立責任追究制度。有關事項的決策原則上應在相關股票停牌后或非交易時間進行。

　　四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的相關事項決策后，應當按照相關規(guī)定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。

　　五、在相關信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內幕信息知情人不得在公司內部網站、或以內部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現(xiàn)市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關信息。必要時，應當督促上市公司依照有關規(guī)定及時申請股票停牌。

　　六、上市公司國有股東、實際控制人應支持和配合上市公司按規(guī)定做好內幕信息知情人登記工作，保證內幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。由上市公司國有股東或實際控制人研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項并可能產生內幕信息時，上市公司國有股東或實際控制人應按照證券監(jiān)管機構要求填寫內幕信息知情人檔案，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關事項時將知情人檔案一并抄送。

　　七、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的有關事項向有關政府部門、監(jiān)管機構匯報、溝通時，應告知其保密義務，并將情況記錄備查。

　　八、上市公司國有股東、實際控制人應通過多種形式，加強內幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓工作，強化守法合規(guī)意識。

　　九、國有資產監(jiān)督管理機構、政府有關部門直接持有上市公司股份的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

　　十、國有資產監(jiān)督管理機構、上市公司國有股東、實際控制人應依據(jù)職責分工，對泄露內幕信息或從事內幕交易的相關人員進行處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

　　十一、本通知印發(fā)后，上市公司國有股東、實際控制人要按照國辦發(fā)〔2010〕55號文件及本通知要求，對本單位內幕信息管理工作開展一次全面梳理與自查，抓緊完善制度、落實責任，并將內幕信息管理制度和負責機構及聯(lián)系人報省級或省級以上人民政府國有資產監(jiān)督管理機構。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十月二十八 日