中國保險監(jiān)督管理委員會

中國保監(jiān)會關(guān)于保險機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知

保監(jiān)發(fā)〔2015〕56號



各保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

　　為建立股東、保險機(jī)構(gòu)和員工利益共享機(jī)制，完善保險機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范保險機(jī)構(gòu)薪酬激勵機(jī)制，促進(jìn)保險機(jī)構(gòu)長期穩(wěn)健發(fā)展，提高風(fēng)險防范能力，現(xiàn)將保險機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、員工持股計(jì)劃的定義

　　保險機(jī)構(gòu)員工持股計(jì)劃是指保險機(jī)構(gòu)根據(jù)員工意愿，經(jīng)公司自主決定，通過合法方式使員工獲得本公司股權(quán)并長期持有，股權(quán)收益按約定分配給員工的制度安排。
　　二、開展員工持股計(jì)劃的基本原則

　�。ㄒ唬┮婪ê弦�(guī)，公開透明。保險機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃，應(yīng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地實(shí)施信息披露。

　　（二）自愿參與，風(fēng)險自擔(dān)。保險機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃。員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。

　�。ㄈ�）嚴(yán)格監(jiān)督，防范風(fēng)險。保險機(jī)構(gòu)應(yīng)接受員工、市場和監(jiān)管部門等各方的監(jiān)督，對員工持股計(jì)劃方案進(jìn)行充分論證、科學(xué)設(shè)計(jì)，穩(wěn)妥有序開展員工持股計(jì)劃。

　　三、保險機(jī)構(gòu)開展員工持股計(jì)劃的條件

　�。ㄒ唬┻B續(xù)經(jīng)營3年以上，員工持股計(jì)劃實(shí)施最近1年公司盈利。

　�。ǘ�）公司治理結(jié)構(gòu)健全。

　　（三）上年末以來分類監(jiān)管評價為B類或以上。

　　（四）近2年未受到監(jiān)管部門重大行政處罰，且沒有正在調(diào)查中的重大案件。

　　（五）公司薪酬管理體系穩(wěn)健，與風(fēng)險合規(guī)管理有效銜接。

　　保險資產(chǎn)管理公司及專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)保險公司等創(chuàng)新型機(jī)構(gòu)可以不受本條第一款的限制。

　　四、員工持股計(jì)劃的要素

　�。ㄒ唬﹨⒓訉ο�。員工持股計(jì)劃的參加對象原則上應(yīng)為本機(jī)構(gòu)正式在崗且工作滿2年以上的員工，主要包括公司管理層、業(yè)務(wù)骨干和專業(yè)技術(shù)人才。在崗時間少于2年，但確需列為參加對象的關(guān)鍵人才，應(yīng)經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。獨(dú)立董事、非職工監(jiān)事不得參與員工持股計(jì)劃。

　　保險集團(tuán)（控股）公司員工持股計(jì)劃參加對象可以包括本集團(tuán)成員公司員工，但同一集團(tuán)內(nèi)部成員公司員工不得參加另一成員公司員工持股計(jì)劃。

　�。ǘ�）資金來源。員工持股計(jì)劃所需資金可來源于員工薪酬及其他合法收入。保險機(jī)構(gòu)不得為員工持股計(jì)劃提供借款、擔(dān)保等各類財(cái)務(wù)支持，不得為開展員工持股計(jì)劃額外增加員工薪酬。

　　（三）股權(quán)來源。1.股東轉(zhuǎn)讓；2.股東自愿贈與；3.公司增發(fā)股份或增加注冊資本；4.根據(jù)《公司法》回購本公司股份；5.法律法規(guī)允許的其他方式。

　　（四）認(rèn)購價格。除股東自愿贈與、轉(zhuǎn)讓或保險機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》回購本公司股份獎勵員工外，股權(quán)來源于其他渠道的，應(yīng)當(dāng)以公允價值確定認(rèn)購價格。

　�。ㄎ澹┏止杀壤�。員工持股計(jì)劃所持有的全部有效股份或出資累計(jì)不得超過公司股本或注冊資本總額的10%，且不得成為公司最大股權(quán)持有者，不得改變公司控制權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃對公司控制權(quán)的影響進(jìn)行評估。單個員工所獲股份或出資累計(jì)不得超過公司股本或注冊資本總額的1%。

　　保險資產(chǎn)管理公司及專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)保險公司等創(chuàng)新型機(jī)構(gòu)員工持股計(jì)劃所持有的全部有效股份或出資，累計(jì)不得超過公司股本或注冊資本總額的25%，單個員工所獲股份或出資累計(jì)不得超過公司股本或注冊資本總額的5%。

　　（六）持股方式。持股員工可成立公司制企業(yè)、合伙企業(yè)或通過資產(chǎn)管理計(jì)劃等方式持有公司股權(quán)。員工持股企業(yè)應(yīng)主要從事員工所持股權(quán)的管理，不得從事其他經(jīng)營性活動。

　�。ㄆ撸┏止善谙蕖１ｋU機(jī)構(gòu)每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于3年，自標(biāo)的股權(quán)過戶至本期持股計(jì)劃名下或標(biāo)的股權(quán)登記于股東名冊之日起算。在員工持股計(jì)劃實(shí)施期間，保險機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)上市的，自上市之日起，員工所持股權(quán)鎖定期不少于3年。鎖定期滿后，每年度減持股權(quán)比例原則上不得超過持股總量的25%。

　�。ò耍┦找婕皺�(quán)益處置。保險機(jī)構(gòu)應(yīng)合理確定員工所持股權(quán)分紅率，處理好股東短期收益與資金積累的關(guān)系。保險機(jī)構(gòu)及其股東不得在持股計(jì)劃中向員工承諾持股的年度分紅回報。

　　員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)明確持股期限屆滿后的權(quán)益實(shí)現(xiàn)方式。非上市保險公司員工持股期限屆滿后，員工所持股權(quán)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行整體處置。非上市保險公司員工持股計(jì)劃期限屆滿6個月內(nèi)未按約定方式完成權(quán)益處置的，主要股東應(yīng)當(dāng)承諾予以收購，收購方式、比例應(yīng)當(dāng)事先約定，股東贈與股權(quán)的除外。權(quán)益處置時原則上應(yīng)當(dāng)以公允價值對股權(quán)進(jìn)行定價。參加員工持股計(jì)劃的員工發(fā)生退休、死亡、調(diào)任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計(jì)劃等情況時，其所持股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益依照《公司法》及員工持股計(jì)劃約定方式處置。非上市保險公司員工所持股權(quán)不得向社會不特定第三方轉(zhuǎn)讓。

　　五、員工持股計(jì)劃的管理

　�。ㄒ唬﹨⒓訂T工持股計(jì)劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計(jì)劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理方行使股東權(quán)利，但不得授權(quán)公司其他股東或高管人員行使股東權(quán)利。保險機(jī)構(gòu)應(yīng)避免公司其他股東或高管人員操控員工持股計(jì)劃，切實(shí)防范持股員工利益受到侵害。

　�。ǘ�）保險機(jī)構(gòu)自行管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計(jì)劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，避免產(chǎn)生保險機(jī)構(gòu)其他股東與持股員工之間潛在的利益沖突。

　　保險機(jī)構(gòu)委托資產(chǎn)管理方管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理方簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確持股員工的持股數(shù)額和權(quán)利義務(wù)。

　�。ㄈ�）員工持股計(jì)劃管理方應(yīng)當(dāng)為持股員工的合法利益行事，不得泄露持股員工的個人信息。

　�。ㄋ模﹩T工持股計(jì)劃管理方應(yīng)當(dāng)對員工持股計(jì)劃的股權(quán)、資金進(jìn)行專戶管理。員工持股計(jì)劃持有的股權(quán)、資金為委托財(cái)產(chǎn)，管理方不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。管理方因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

　　六、員工持股計(jì)劃實(shí)施程序及信息披露

　�。ㄒ唬┍ｋU機(jī)構(gòu)實(shí)施員工持股計(jì)劃前，應(yīng)當(dāng)征求員工意見。

　�。ǘ�）保險機(jī)構(gòu)董事會負(fù)責(zé)論證、擬定員工持股計(jì)劃方案，員工持股計(jì)劃方案至少應(yīng)包含如下內(nèi)容：

　　1.員工持股計(jì)劃的參加對象、資金和股權(quán)來源、價格及價格確定方式、持股方式、持股比例及員工權(quán)利義務(wù)；

　　2.員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、公司再融資時員工持股計(jì)劃的參與方式；

　　3.員工持股計(jì)劃的變更、終止，期限屆滿后員工所持股權(quán)的處置辦法，參加員工持股計(jì)劃的員工發(fā)生退休、死亡、調(diào)任、辭職、辭退以及不再適合參加持股計(jì)劃等情況時，其所持股權(quán)的處置辦法；

　　4.員工持股計(jì)劃持有人會議的召集及表決程序、持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；

　　5.員工持股計(jì)劃管理方的選任、管理規(guī)則或管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；

　　6.員工持股計(jì)劃對公司控制權(quán)的影響、保險機(jī)構(gòu)對開展員工持股計(jì)劃潛在風(fēng)險隱患的評估及風(fēng)險處置預(yù)案；

　　7.其他重要事項(xiàng)。

　　保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃出具法律意見書。

　　（三）獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。

　　（四）員工持股計(jì)劃方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會或股東會進(jìn)行表決，并經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，或股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（五）員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)董事、股東的，相關(guān)董事、股東應(yīng)當(dāng)在董事會、股東大會或股東會表決時回避；員工持股計(jì)劃擬選任的資產(chǎn)管理方為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會或股東會表決時回避。

　�。�六）保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃實(shí)施后15日內(nèi)，通過公司網(wǎng)站披露員工持股計(jì)劃的主要條款。

　�。ㄆ撸┍ｋU機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在年度信息披露報告中披露下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況并在公司網(wǎng)站發(fā)布：

　　1.持股員工的范圍、人數(shù)、資金來源，員工持股計(jì)劃持有的股份或出資總額及占公司股本或注冊資本總額的比例；

　　2.高管人員及其他員工股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益變動情況；

　　3.資產(chǎn)管理方的變更情況；

　　4.員工持股計(jì)劃實(shí)施以來公司經(jīng)營及風(fēng)險情況；

　　5.其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。

　　七、員工持股計(jì)劃的監(jiān)管

　�。ㄒ唬�對涉及公司股本或注冊資本總額5%及以上的員工持股，保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報監(jiān)管部門批準(zhǔn)后實(shí)施。對涉及公司股本或注冊資本總額5%以下的員工持股，保險機(jī)構(gòu)應(yīng)報監(jiān)管部門備案。保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會或股東會審議通過員工持股計(jì)劃方案后15個工作日內(nèi)，向監(jiān)管部門提交以下材料：

　　1.員工持股計(jì)劃方案；

　　2.股東大會或股東會對員工持股計(jì)劃的決議；

　　3.獨(dú)立董事和監(jiān)事會對員工持股計(jì)劃的書面意見；

　　4.關(guān)于員工持股計(jì)劃對公司控制權(quán)影響的評估意見；

　　5.員工持股計(jì)劃風(fēng)險處置預(yù)案；

　　6.律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃出具的法律意見書。

　　（二）開展員工持股計(jì)劃的保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后4個月內(nèi)向監(jiān)管部門報告員工持股計(jì)劃實(shí)施及變動情況。

　�。ㄈ�）中國保監(jiān)會依法對保險機(jī)構(gòu)實(shí)施員工持股計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督檢查。

　　八、員工持股計(jì)劃政策銜接

　　（一）上市保險機(jī)構(gòu)實(shí)施員工持股計(jì)劃還應(yīng)符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。

　�。ǘ�）國有控股保險機(jī)構(gòu)實(shí)施員工持股計(jì)劃還應(yīng)符合國家關(guān)于國有控股金融企業(yè)員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。

　　九、本通知自下發(fā)之日起實(shí)施，中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中國保監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年6月18日