全國中小企業股份轉讓系統

全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）

第一章 總則

第一條 為了規范掛牌公司的股票發行行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等有關規定，制定本細則。

第二條 本細則規定的股票發行，是指掛牌公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過 200 人的行為。
實施本細則規定的股票發行，應當按照規定向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司” ）履行備案程序。

第三條 掛牌公司股票發行，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發行對象及其他信息披露義務人，應當按照有關規定及時向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務。

第四條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規范性文件及業務規定，勤勉盡責，不得利用掛牌公司股票發行謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行股票轉讓或者操縱股票轉讓價格。

第五條 掛牌公司、主辦券商選擇發行對象、確定發行價格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護公司及其股東的合法權益。

第六條 發行股票導致掛牌公司的控股股東或者實際控制人發生變化的，相關規定另行制定。
發行股票購買資產導致重大資產重組，且發行后股東人數累計不超過 200 人的，相關規定另行制定。

第二章 發行要求與認購規定

第七條 掛牌公司股票發行應當滿足《管理辦法》規定的公司治理、信息披露及發行對象的要求。

第八條 掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。
公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。

第九條 發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。

第十條 發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條 掛牌公司董事會應當就股票發行有關事項作出決議。

第十二條 掛牌公司董事會作出股票發行決議，應當符合下列規定：
（一）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。
已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。
（二）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。
（三）發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。
（四）董事會應當說明本次發行募集資金的用途。

第十三條 董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當與相關發行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。
前款所述認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、限售期，同時約定本次發行經公司董事會、股東大會批準后，該合同即生效。

第十四條 掛牌公司股東大會應當就股票發行等事項作出決議。

第十五條 掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案后，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會并按照第十四條的規定進行審議。

第四章 發行與備案

第十六條 董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照本細則及有關要求，依據股票認購合同的約定發行股票；有優先認購安排的，應當辦理現有股東優先認購手續。

第十七條 董事會決議未確定具體發行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。

第十八條 掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。

第十九條 依據第十八條規定確定發行價格后，掛牌公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。

第二十條 掛牌公司應當在股票發行認購結束后及時辦理驗資手續，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具。

第二十一條 主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次股票發行出具書面意見。

第二十二條 掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。

第二十三條 全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，并根據審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。
以非現金資產認購股票的情形，尚未完成相關資產權屬過戶或相關資產存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。

第二十四條 掛牌公司按照中國結算相關規定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。
主辦券商應當協助掛牌公司持股份登記函向中國結算辦理股份登記手續。
掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。

第五章 信息披露

第二十五條 掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第二十六條 以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

第二十七條 掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批準的股票發行方案。

第二十八條 掛牌公司應當在繳款期前披露股票發行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現有股東優先認購安排（如有），并明確現有股東及新增投資者的繳款安排。

第二十九條 掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。

第六章 監管措施和違規處分

第三十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》等有關規定采取相應監管措施及紀律處分。

第七章 附則

第三十一條 申請掛牌同時股票發行，應當在《公開轉讓說明書》中披露董事會、股東大會決議等內容，并遵守全國股份轉讓系統公司相關業務規則。

第三十二條 經中國證監會核準的股票發行，公司應當在取得中國證監會的核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票掛牌手續。

第三十三條 掛牌公司發行優先股的具體業務規則由全國股份轉讓系統公司另行制定。

第三十四條 本細則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第三十五條 本細則自發布之日起施行。