中國證券監督管理委員會

【第62號公告】 《關于修改〈關于加強上市證券公司監管的規定〉的決定》


中國證券監督管理委員會公告

〔2020〕 62號

　　

　　　　 現公布《關于修改〈關于加強上市證券公司監管的規定〉的決定》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　



中國證監會 　　

2020年9月17日



關于修改《關于加強上市證券公司監管的規定》的決定


一、將第一條修改為：“證券公司首次公開發行并上市（以下簡稱IPO）和上市后發行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合《證券法》《證券公司監督管理條例》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規關于發行等行政許可規定的條件，向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在內的相關申請審核材料。IPO 和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審核材料。”

二、將第二條修改為：“上市證券公司進行重大資產重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審核材料。”

三、將第三條修改為：“上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》有關規定在章程中載明，任何單位或者個人未經國務院證券監督管理機構批準，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應當限期改正；改正前，相應股權不具有表決權。”

四、將第四條修改為：“上市證券公司應當根據我會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》等規定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告內容與格式準則》等規定編制證券公司監管年度報告，在規定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然后再向監管機構報送證券公司監管年度報告，并按要求將其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業協會網站和公司網站進行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監管部門報送的年度報告存在重大數據差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明產生差異的原因。”

五、將第五條修改為：“根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》規定，上市公司應當披露主要控股參股公司及控制的結構化主體情況。如果涉及上市證券公司商業秘密等特殊原因確實不便披露的，公司可按照規定不予以披露，但應當在相關章節說明原因。”

六、刪去第六條。

七、將第八條改為第七條，修改為：“根據《證券公司治理準則》《證券公司風險控制指標管理辦法》等規定，證券公司發生公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為，財務狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人，風險控制指標出現特定變化等情況時，需要以適當方式告知全體股東。上市證券公司應當將上述情況在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體及時公告，以履行告知全
體股東的義務。”

八、將第九條改為第八條，修改為：“根據《證券公司治理準則》第10 條規定，證券公司股東在出現特定情況時，應當及時通知證券公司。上述規定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。”

九、將第十一條改為第十條，修改為“上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即公司應當在作出行政許可申請的決議或決定、監管部門作出行政許可決定后，及時在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體公開披露相關情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應當在定期報告（中期報告和年度報告）中公開披露監管部門的行政許可決定。”

十、將第十二條改為十一條，修改為：“上市證券公司應當在年度報告中披露近三年監管部門對公司的分類結果。”

十一、將第十三條改為第十二條，修改為：“上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》等規定披露其風險控制指標變化、被采取的監管措施等重大事項。其中：
1. 上市證券公司應當在中期報告和年度報告中披露所有風險控制指標情況；日常經營中，當風險控制指標不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》規定標準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態和可能產生的影響。
2. 上市證券公司被采取重大監管措施或者風險處置措施，影響到其經營行為從而可能對市場價格產生較大影響的，應當確認發生重大事件，及時披露臨時公告，并在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務，限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利，限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利，責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利，撤銷有關業務許可，認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選，責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利，對公司進行臨時接管等重大監管措施或者風險處置措施。”

十二、將第十四條改為第十三條，增加一款“6.建立有效的內部控制制度，對于執業過程中知悉的其他上市公司內幕信息，應配合做好內幕信息相關管理工作。”

十三、將第十六條改為第十五條，修改為：“上市證券公司應當按照從嚴的原則，嚴格執行《證券公司治理準則》《證券公司股權管理規定》《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規，不斷完善法人治理結構，提高公司治理水平。”

本決定自公布之日起施行。

《關于加強上市證券公司監管的規定》根據本決定作相應修改并對條文序號作相應調整，重新公布。


關于加強上市證券公司監管的規定


上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監管相關法規；作為上市公司，要適用上市、發行監管相關法規。為做好相關法律法規的協調和銜接，加強對上市證券公司的監管，現規定如下：

一、證券公司首次公開發行并上市（以下簡稱IPO）和上市后發行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合《證券法》《證券公司監督管理條例》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規關于發行等行政許可規定的條件，向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在內的相關申請審核材料。IPO 和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審核材料。

二、上市證券公司進行重大資產重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審核材料。

三、上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》有關規定在章程中載明，任何單位或者個人未經國務院證券監督管理機構批準，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應當限期改正；改正前，相應股權不具有表決權。

四、上市證券公司應當根據我會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》等規定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告內容與格式準則》等規定編制證券公司監管年度報告，在規定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然后再向監管機構報送證券公司監管年度報告，并按要求將其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業協會網站和公司網站進行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監管部門報送的年度報告存在重大數據差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明產生差異的原因。

五、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》規定，上市公司應當披露主要控股參股公司及控制的結構化主體情況。如果涉及上市證券公司商業秘密等特殊原因確實不便披露的，公司可按照規定不予以披露，但應當在相關章節說明原因。

六、根據上海、深圳證券交易所上市規則中關于應當披露交易的規定，對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情況，上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東大會授權董事會表決并予公告。

七、根據《證券公司治理準則》《證券公司風險控制指標管理辦法》等規定，證券公司發生公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為，財務狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人，風險控制指標出現特定變化等情況時，需要以適當方式告知全體股東。上市證券公司應當將上述情況在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務。

八、根據《證券公司治理準則》第10 條規定，證券公司股東在出現特定情況時，應當及時通知證券公司。上述規定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。

九、根據《證券公司監督管理條例》第26 條規定和《證券公司業務范圍審批暫行規定》第5 條規定，證券公司開展新業務和經營創新業務，應當經我會批準。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業務或者經營創新業務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構核準，且存在達不到法律法規和監管要求而導致監管機構不予核準的情形。

十、上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即公司應當在作出行政許可申請的決議或決定、監管部門作出行政許可決定后，及時在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體公開披露相關情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應當在定期報告（中期報告和年度報告）中公開披露監管部門的行政許可決定。

十一、上市證券公司應當在年度報告中披露近三年監管部門對公司的分類結果。

十二、上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》等規定披露其風險控制指標變化、被采取的監管措施等重大事項。其中：
1. 上市證券公司應當在中期報告和年度報告中披露所有風險控制指標情況；日常經營中，當風險控制指標不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》規定標準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態和可能產生的影響。
2. 上市證券公司被采取重大監管措施或者風險處置措施，影響到其經營行為從而可能對市場價格產生較大影響的，應當確認發生重大事件，及時披露臨時公告，并在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務，限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利，限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利，責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其
權利，撤銷有關業務許可，認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選，責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利，對公司進行臨時接管等重大監管措施或者風險處置措施。

十三、上市證券公司應當結合證券行業特點和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1. 建立健全內幕信息知情人登記制度，按規定嚴格界定內幕信息及內幕信息知情人的范圍，做好內幕信息知情人的登記和管理等工作。
2. 建立健全信息保密制度，明確責任及責任追究措施，要求公司所有內幕信息知情人和保密責任人簽署保密承諾書，嚴格加強內幕信息價格敏感期的信息管理，防止泄露內幕信息。
3. 建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內幕交易行為的發生。
4. 建立健全信息管理應急機制，制定切實可行應急預案，明確相關部門和人員責任，適時采取有效的應急措施，及時應對市場有關傳聞，積極防范和有效處置公關危機。
5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
6. 建立有效的內部控制制度，對于執業過程中知悉的其他上市公司內幕信息，應配合做好內幕信息相關管理工作。

十四、上市證券公司確有必要需與監管部門溝通有關事項的，應當在交易日收市之后進行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應當按規定及時停牌或公告。溝通事項涉及內幕信息的，上市證券公司應當將監管部門有關知情人員納入內幕信息知情人范圍進行登記。

十五、上市證券公司應當按照從嚴的原則，嚴格執行《證券公司治理準則》《證券公司股權管理規定》《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規，不斷完善法人治理結構，提高公司治理水平。

十六、本規定自公布之日起施行。