中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2021〕17號

現公布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》，自公布之日起施行。

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2021年7月9日　



關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見


為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，扎實做好穩步推進全市場注冊制改革準備工作，督促證券公司在從事保薦承銷、財務顧問等投資銀行業務（以下簡稱投行業務）時歸位盡責，充分發揮中介機構特別是證券公司的資本市場“看門人”作用，促進資本市場健康穩定發展，根據《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規，現就注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責等相關工作提出如下意見。

一、指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅決貫徹黨的十九屆五中全會和中央經濟工作會議精神，緊緊圍繞打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場總目標，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場化法治化方向，堅持“建制度、不干預、零容忍”，堅持“四個敬畏、一個合力”，完善體制機制，著力提升監管有效性，督促證券公司主動歸位盡責，夯實資本市場高質量發展基礎。

二、基本原則

一是突出重點。強化監管執法，抓好壓實中介機構責任、明確責任邊界、推動建立投行執業質量評價體系等重點工作，抓住關鍵環節，分類分級分步落實。堅持實質重于形式，注重實效。
二是依法監管。進一步明晰證監會及派出機構、交易場所、證券業協會等各方監管職責，持續推進監管規則體系建設，完善投行業務監管工作流程和工作標準，提升監管的規范性、公正性、透明性和有效性，強化對監管執法的監督。
三是標本兼治。在嚴肅查處“帶病申報”等突出問題的基礎上，以激發證券公司內生動力為著力點，持續完善制度機制，充分發揮公司自治和市場化激勵約束機制作用，促進證券公司主動歸位盡責。

三、主要內容

（一）建立健全工作機制，提升監管合力。

1. 深化統籌協作。證監會建立健全證券公司投行業務監管協作機制，分析研究投行業務監管重大問題，明確工作任務并協調組織實施。
2. 明晰工作職責。證監會及其派出機構、交易場所、證券業協會等按照職責分工，切實履行監管職責，對證券公司投行業務相關違法違規行為及時核查處理。
3. 強化檢查監督。證監會對各派出機構、交易場所、證券業協會執行制度規則情況進行督導和檢查，確保監管工作的規范性、公正性和有效性。

（二）完善制度規則，提升監管和執業的規范化水平。

4. 強化監管標準體系建設。證監會及交易場所、證券業協會細化和完善投行業務監管工作流程、工作標準、監管問責措施，實現監管的標準化、體系化，增強監管的規范性、公正性、有效性、可實施性。
5. 完善輔導驗收、現場檢查和現場督導制度。統一規范輔導監管制度，在不新增準入的前提下優化輔導驗收標準和程序。堅持重要性原則，適時修改完善首次公開發行（IPO）現場檢查規定、現場督導指引等，進一步明確檢查督導標準，及時通報檢查督導結果，提高透明度。建立債券審核注冊環節現場檢查制度。
6. 完善投行業務執業標準。按照專業分工、可實施、易操作原則，完善證券公司保薦承銷、重大資產重組財務顧問盡職調查、工作底稿等執業規范，進一步明確證券公司的基本職責和執業重點，壓實投行責任；同時，充分發揮各中介機構專業優勢，適度減少證券公司與其他中介機構之間的重復工作。以投資者需求為中心，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，優化招股說明書披露規則，研究制定IPO 特定行業信息披露規則。完善公司債券受托管理執業標準，細化受托管理人處置公司債券違約風險指引。
7. 厘清中介機構責任。各中介機構對各自出具的專項文件負責，對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。招股說明書、重組報告書、債券募集說明書等引用會計師事務所、律師事務所、評估機構等其他中介機構專業意見或內容的，出具意見或文件的中介機構依法承擔責任。證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構的專業意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調查、復核，對未引用其他中介機構專業意見的內容依法承擔責任。
證券公司應當復核但未復核，或復核工作未全面到位的，依法承擔責任。按照定性與定量相結合原則，細化需要證券公司復核的“重大事項”的標準及程序；研究明確證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的標準和程序。根據監管和司法實踐，推動完善證券虛假陳述民事賠償制度規則，為中介機構依法承擔民事責任提供制度基礎。
8. 完善發行承銷制度。加強對報價機構、證券公司的監督檢查，規范報價、定價行為。完善股票發行定價、承銷配售等相關規則。評估完善公司債券承銷業務規范，重點防范“結構化發行”等違法違規行為。

（三）全面強化立體追責，凈化市場生態。

9. 強化前端把關。交易所堅守板塊定位，提高問詢質量，嚴格執行常態化的審核質量檢查機制；對證券公司投行業務違規行為及時采取自律監管措施，用好暫不接受文件等措施并實現兩所互認。
10. 加大監管問責力度。進一步擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，證監會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。
建立投行業務違規問題臺帳，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規行為依法采取行政監管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規規定的暫停業務、認定為不適當人選等措施；涉嫌犯罪的，堅決移送司法。
全面強化自律管理、日常監管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償等立體追責方式，依法追究投行業務違法犯罪行為法律責任。

（四）做實“三道防線”，強化機構內部控制。

11. 壓實管理層責任。抓住“關鍵少數”，壓實公司主要負責人、相關高管的管理責任。按照穿透式監管、全鏈條問責的要求，對項目人員、內控部門、公司管理層等全鏈條上的責任人員進行追責。
12. 強化內部制衡。督促證券公司嚴格投行業務執業過程管控，提升內控部門對業務前臺的制衡作用。建立內控部門對業務人員的執業質量跟蹤評價機制，并將評價結果納入業務人員績效考核。改進投行業務內部激勵機制，嚴禁將業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤。

（五）完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。

13. 推動建立投行業務質量評價體系。按照可實施、可回溯、可檢驗原則，制定證券公司投行業務執業質量評價規則，主要從投行業務端、公司治理端和監管端等三個維度進行評價。推動建立證券公司投行業務執業質量評價系統，全面采集投行項目各環節業務信息，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結果。
14. 突出“獎優限劣”。參考執業質量評價結果對證券公司及項目實施分類審核、分類監管。對執業質量較好的證券公司，在機構監管“白名單”等方面給予政策傾斜，優先支持其參與產品業務創新試點，適當簡化行政審批和備案程序，實施差異化風控制度。對執業質量差的證券公司，項目審核注冊時重點關注，加大現場檢查督導力度，在增資擴股、產品業務創新等方面審慎對待。
調整優化證券公司分類評價中投行業務評價指標，完善違規信息公示機制，強化聲譽約束，充分激發機構重視執業質量、合規經營的內生動力，提升公司自治意識和自治能力。
15. 完善相關配套機制。鼓勵和支持證券公司與投資者保護機構加強聯系，創新投資者保護機制，處理好投資者合理訴求。
強化廉潔從業監管，嚴厲打擊在投行業務中輸送或謀取不正當利益的行為。持續推進行業文化建設，推動公司文化與發展戰略深度融合。
證券公司從事全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌保薦承銷業務的，參照本指導意見執行。