中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第224號

《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》已經2024年5月23日中國證券監(jiān)督管理委員會2024年第1次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：吳清

2024年5月24日

上市公司股東減持股份管理暫行辦法

（2024 年 5 月 23 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 1 次委務會議審議通過）

第一條 為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人（以下統(tǒng)稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用本辦法。

大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

大股東減持其參與首次公開發(fā)行、上市公司向不特定對象或者特定對象公開發(fā)行股份而取得的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

第三條 上市公司股東可以通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉讓及法律、行政法規(guī)允許的其他方式減持股份。

第四條 上市公司股東應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、行政法規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關于股份轉讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

第五條 上市公司股東減持股份，應當按照法律、行政法規(guī)和本辦法，以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務，保證披露的信息真實、準確、完整。

第六條 大股東減持股份應當規(guī)范、理性、有序，充分關注上市公司及中小股東的利益。

上市公司應當及時了解股東減持本公司股份的情況，主動做好規(guī)則提示。上市公司董事會秘書應當每季度檢查大股東減持本公司股份的情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第七條 存在下列情形之一的，大股東不得減持本公司股份：

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（二）該股東因涉及與本上市公司有關的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條 存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實際控制人不得減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（二）上市公司被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉讓期限內的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第九條 大股東計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。

減持計劃應當包括下列內容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來源；

（二）減持的時間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和原因。減持時間區(qū)間應當符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規(guī)定情形的說明；

（四）證券交易所規(guī)定的其他內容。減持計劃實施完畢的，大股東應當在二個交易日內向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內向證券交易所報告，并予公告。

第十條 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但已經按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：

（一）最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的百分之三十的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算；

（二）最近二十個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產的。

第十一條 最近二十個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格的，上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但已經按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

上市公司在首次公開發(fā)行時披露無控股股東、實際控制人的，首次公開發(fā)行時持股百分之五以上的第一大股東及其一致行動人應當遵守前款規(guī)定。

前兩款規(guī)定的主體不具有相關身份后，應當繼續(xù)遵守本條前兩款規(guī)定。

第十二條 大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，或者其他股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

第十三條 大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份，或者其他股東通過協(xié)議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所有關協(xié)議轉讓的規(guī)定，股份受讓方在受讓后六個月內不得減持其所受讓的股份。

大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份，導致其不再具有大股東身份的，應當在減持后六個月內繼續(xù)遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的規(guī)定。控股股東、實際控制人通過協(xié)議轉讓方式減持股份導致其不再具有控股股東、實際控制人身份的，還應當在減持后六個月內繼續(xù)遵守本辦法第十條的規(guī)定。

第十四條 大股東通過大宗交易方式減持股份，或者其他股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二；股份受讓方在受讓后六個月內不得減持其所受讓的股份。

第十五條 股東因司法強制執(zhí)行或者股票質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份的，應當根據(jù)具體減持方式分別適用本辦法的相關規(guī)定，并遵守證券交易所的相關規(guī)則。

大股東所持股份被人民法院通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執(zhí)行的，應當在收到相關執(zhí)行通知后二個交易日內披露，不適用本辦法第九條第一款、第二款的規(guī)定。披露內容應當包括擬處置股份數(shù)量、來源、減持方式、時間區(qū)間等。

第十六條 因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導致上市公司大股東減持股份的，股份過出方、過入方應當在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實際控制人的，股份過出方、過入方還應當在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第十七條 因贈與、可交換公司債券換股、認購或者申購ETF等導致上市公司股東減持股份的，股份過出方、過入方應當遵守證券交易所的規(guī)定。

第十八條 大股東不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限制轉讓期限內或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉讓期限的股份前，存在尚未了結的該上市公司股份融券合約的，應當在獲得相關股份前了結融券合約。

第十九條 上市公司股東通過詢價轉讓、配售等方式減持首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，應當遵守證券交易所關于減持方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉讓事項的規(guī)定。

第二十條 大股東與其一致行動人應當共同遵守本辦法關于大股東減持股份的規(guī)定。控股股東、實際控制人與其一致行動人應當共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人減持股份的規(guī)定。

本辦法規(guī)定的一致行動人按照《上市公司收購管理辦法》認定。

第二十一條 大股東與其一致行動人解除一致行動關系的，相關方應當在六個月內繼續(xù)共同遵守本辦法關于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實際控制人的，相關方還應當在六個月內繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定。

第二十二條 計算上市公司股東持股比例時，應當將其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，以及通過轉融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份合并計算。

第二十三條 上市公司披露無控股股東、實際控制人的，第一大股東應當遵守本辦法關于控股股東、實際控制人的規(guī)定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

第二十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術人員或者核心業(yè)務人員等減持本公司股份的，還應當遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則。

第二十五條 存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內發(fā)行的存托憑證的，參照適用本辦法。

第二十六條 中國證監(jiān)會、證券交易所對創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權投資基金等減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 中國證監(jiān)會對北京證券交易所上市公司股東減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 上市公司股東、實際控制人不得通過任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

第二十九條 上市公司股東減持股份違反本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定的，為防范市場風險，維護市場秩序，中國證監(jiān)會可以采取責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

上市公司股東按照前款規(guī)定購回違規(guī)減持的股份的，不適用《證券法》第四十四條的規(guī)定。

第三十條 上市公司股東存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規(guī)定，在不得減持的期限內減持股份的；

（二）違反本辦法第九條規(guī)定，未預先披露減持計劃，或者披露的減持計劃不符合規(guī)定減持股份的；

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規(guī)定，超出規(guī)定的比例減持股份的；

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規(guī)定減持股份的；

（五）其他違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定減持股份的情形。

第三十一條 本辦法自公布之日起施行。《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9 號）同時廢止。