中國證券監督管理委員會公告

中國證券監督管理委員會公告

〔2024〕9號


現公布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，自公布之日起施行。

中國證監會

2024年5月24日


上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則


第一條 為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規章的規定，制定本規則。

第二條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、行政法規，中國證監會規章、規范性文件以及證券交易所規則中關于股份變動的限制性規定。

上市公司董事、監事和高級管理人員就其所持股份變動相關事項作出承諾的，應當嚴格遵守。

第三條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條 存在下列情形之一的，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起一年內；

（二）本人離職后半年內；

（三）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（四）本人因涉嫌與本上市公司有關的證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規另有規定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；

（六）本人因涉及與本上市公司有關的違法違規，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（七）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規定的限制轉讓期限內的；

（八）法律、行政法規、中國證監會和證券交易所規則以及公司章程規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在就任時確定的任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份，不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數為基數，計算其可轉讓股份的數量。

董事、監事和高級管理人員所持本公司股份年內增加的，新增無限售條件的股份當年可轉讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司年內進行權益分派導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第七條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第八條 上市公司章程可以對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的限制轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其他限制轉讓條件。

第九條 上市公司董事、監事和高級管理人員計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式轉讓股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。

減持計劃應當包括下列內容：

（一）擬減持股份的數量、來源；

（二）減持時間區間、價格區間、方式和原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定；

（三）不存在本規則第四條規定情形的說明。

（四）證券交易所規定的其他內容。

減持計劃實施完畢后，董事、監事和高級管理人員應當在二個交易日內向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿后的二個交易日內向證券交易所報告，并予公告。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份被人民法院通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執行的，董事、監事和高級管理人員應當在收到相關執行通知后二個交易日內披露。披露內容應當包括擬處置股份數量、來源、方式、時間區間等。

第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員因離婚導致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應當持續共同遵守本規則的有關規定。法律、行政法規、中國證監會另有規定的除外。

第十一條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時點或者期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等個人信息：

（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；

（三）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內；

（四）現任董事、監事和高級管理人員在離任后二個交易日內；

（五）證券交易所要求的其他時間。

第十二條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內，向上市公司報告并通過上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容應當包括：

（一）本次變動前持股數量；

（二）本次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動后的持股數量；

（四）證券交易所要求披露的其他事項。

第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內；

（二）上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，每季度檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。發現違法違規的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

第十五條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十六條 上市公司董事、監事和高級管理人員轉讓本公司股份違反本規則的，中國證監會依照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》采取責令購回違規減持股份并向上市公司上繳差價、監管談話、出具警示函等監管措施。

第十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形之一的，中國證監會依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：

（一）違反本規則第四條、第十三條的規定，在限制期限內轉讓股份的；

（二）違反本規則第五條的規定，超出規定的比例轉讓股份的；

（三）違反本規則第九條的規定，未預先披露減持計劃，或者披露的減持計劃不符合規定轉讓股份的；

（四）其他違反法律、行政法規和中國證監會規定轉讓股份的情形。

第十八條 本規則自公布之日起施行。《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監會公告〔2022〕19 號）同時廢止。