[ 石杰 ]——(2010-12-30) / 已閱21076次
上市公司環境保護核查相關問題淺析
石杰
摘要: 2010年對于涉及環保核查的上市公司而言，是不平凡的一年。在這一年中，環保部對紫金礦業等已通過環保部環保核查的上市公司進行了后督察行動并對企業的環境違規行為進行了披露，錫業股份、馳宏鋅鍺兩家上市公司先后因環保核查未過關而導致再融資計劃受阻，中石化230億元再融資計劃的上市環保核查公示引發了三家環保NGO組織的“公車上書”事件。這些事件的發生，使得上市公司環境保護核查再一次引發了諸多大型企業，尤其是重污染行業企業的關注。本文從上市公司環境保護核查及其進程、適用、核查重點、核查中需注意的問題等方面，進行了簡要的分析與介紹。
關鍵詞：上市公司 環境保護核查
引言：
2010年8月31日，錫業股份(000960)發布的《云南錫業股份有限公司關于環保核查相關問題的公告環保核查相關問題》公告顯示：錫業股份于2010年8月26日收到了國家環保部辦公廳《關于終止對云南錫業股份有限公司上市環保核查的通知》，因該公司所屬的有色金屬采選和冶煉生產企業仍然存在部分環保問題未得到及時有效解決，環境安全隱患比較嚴重，環保部決定終止對該公司的環保核查，且在環境風險消除之前各級環保部門不再受理該公司的上市（再融資）環保核查申請[1]。
2010年9月2日，繼錫業股份環保核查未過關后，馳宏鋅鍺（600497）發布《云南馳宏鋅鍺股份有限公司關于環保核查相關問題的公告》，該公司同樣因環保問題未能及時解決而被環保部勒令整改，再融資進程受阻[2]。
就在近日，環保部對中國石油化工股份有限公司（60028.SH）以可轉債方式再融資230億元的融資計劃所涉的上市環保核查情況進行公示后，引發了三家NGO——自然之友、公眾環境研究中心、綠家園志愿者的質疑。2010年10月27日，三個組織聯名致信國家環保部，稱中國石化有26家下屬企業存在排污超標等環境違規行為，建議環保部對中石化多家下屬企業的環境違規行為進行進一步的調查[3]。又一家上市企業深陷“環保門”。
2010年下半年連續發生的這幾起上市公司環境保護核查典型事件，在2008年1月證監會出臺的《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》引發了第一輪上市公司環境保護核查風暴之后，再次吸引了很多企業，尤其是重污染行業企業對于目前中國的上市公司環境保護核查的關注，筆者在此對其進行簡要介紹，以求教于同仁。
一、上市公司環境保護核查及進程
上市公司環境保護核查，是環境保護部門對中國境內的重污染行業中申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的制度。該制度項下，重污染行業企業未經環境保護核查，不得申請上市或再融資。該制度設定的目的在于敦促上市企業嚴格執行國家環境保護法律、法規和政策，避免上市企業因環境污染問題帶來投資風險，調控社會募集資金投向。
上市公司環境保護核查起源于2001年9月國家環境保護總局發布的《關于做好上市公司環保情況核查工作的通知》（環發[2001]156號）。在國家環境保護總局發布了《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（[2003]101號）和《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦[2007]105號）兩份重要文件，規定重污染行業首發上市及上市公司再融資時，均需先進行環境保護核查，上市環保核查工作開始進入規范化階段。但上市公司環境保護核查真正引發公眾關注是在2008年1月9日中國證券監督管理委員會發行監管部發布了《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》（發行監管函[2008]6號）之后，該通知明確規定：“重污染行業生產經營活動的企業申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請”[4]。
2010年5月14日，環境保護部發布《關于上市公司環保核查后督查情況的通報》，認為紫金礦業集團股份有限公司、唐山冀東水泥股份有限公司、中國中煤能源股份有限公司等11家2007—2008年通過環保部環保核查的上市公司存在嚴重環保問題尚未按期整改，存在較大環境風險。自此，對已通過環保核查的上市公司進行后督查的制度開始正式實施[5]。
二、上市公司環境保護核查的適用
上市公司環境保護核查的適用，主要包括適用范圍、核查時段、核查機構及需提交的資料等問題，以下進行逐一分析：
（一）適用范圍
依照《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（[2003]101號）和《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦[2007]105號）的規定，目前需進行環境保護核查的企業范圍暫定為：申請環保核查公司的分公司、全資子公司和控股子公司下轄的從事環發〔2003〕101號文件所列重污染行業生產經營的企業和利用募集資金從事重污染行業的生產經營企業。
對于此處的“重污染行業”，《上市公司環保核查行業分類管理名錄》將其界定為：從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業公司。
（二）核查的時段
依照現有相關法律文件之規定，目前對申請上市的公司進行環保核查的時段為申請上市環保核查前連續36個月。對申請再融資的上市公司，如屬首次進行環保核查的，核查時段為申請環保核查前連續36個月；如屬再次進行環保核查的，核查時段應按接續上一次環保核查時段確定。
也就是說，對于申請首發上市的重污染行業企業和該制度實施前已經上市在該制度實施后申請再融資的重污染行業企業，需對其申請日前的三年之內的相關環境保護及污染治理等情況的進行核查。對于，此前因首發上市或再融資已經進行過環保核查的企業，其審查時段需視之前最近一次的環保審核時段確定，并接續上一次的時段，保證環保審核的時間上的連續性及無間歇性。
（三）核查機構
目前在實踐中，依照行業及企業經營范圍的不同，參與上市公司環保審核申請的機構為國家環境保護部和省、市級環境保護部門。對于列入《上市公司環保核查行業分類管理名錄》中的從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁的行業和其他跨省的重污染行業（A類），由環境保護部進行核查，省環境保護行政主管部門提供初步核查意見。除列入《上市公司環保核查行業分類管理名錄》中除火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業之外的不跨省從事重污染行業的公司（B類）由省、市兩級環境保護行政主管部門進行環保核查。
A類公司向環境保護部提出核查申請，抄送省環境保護行政主管部門，或同時向省環境保護行政主管部門及企業登記所在地的市環境保護行政主管部門提出核查申請。B類公司向省及企業登記所在地的市環保行政主管部門提出核查申請。
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