[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱14370次
公司監事會召開的實務操作流程
戚謙
監事會成員原則上由股東會選舉產生。但股份有限公司的股東大會選舉監事時，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制（第106條第1款）。
監事不由股東會選舉產生的例外情況：（1）監事會成員由國有資產監督管理機構委派（第71條第2款）；（2）但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生（第52條第2款、第71條第2款、第118條第2款）。
一、監事會的人數和任期
（一）有限公司
1、人數
限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。（第52條第1款）
2、任期（第53條）
監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
（二）股份有限公司
1、必設監事，人數不得少于三人。
“股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。”
2、任期
本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。
（三）國有獨資公司
國有獨資公司監事會成員不得少于五人
二、監事會主席
（一）有限公司
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（第52條第3款）
（二）股份有限公司
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（第118條第3款）
（三）國有獨資公司
監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
三、職工監事
（一）有限公司
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（第52條第2款）。
（二）股份有限公司
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（第118條第2款）。
（三）國有獨資公司
國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。（第71條第1、2款）
四、監事會的監督職權
（一）有限公司
1、第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
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