[ 耿志宏 ]——(2003-3-8) / 已閱93542次
第三，應(yīng)當(dāng)允許目標(biāo)公司經(jīng)營者在面臨收購時尋找收購競爭者的反收購行動，因?yàn)橹灰繕?biāo)公司經(jīng)營者對收購競爭者和原收購者保持中立，那么這種尋找“白衣騎士”的反收購行動并沒有也不會剝奪目標(biāo)公司股東就是否接受要約做出決定的權(quán)利和機(jī)會。相反，還可能為公司股東帶來更大的利益。
第四，應(yīng)當(dāng)明確目標(biāo)公司經(jīng)營者在反收購行動中對目標(biāo)公股東的誠信義務(wù)，因?yàn)閷镜恼\信義務(wù)與對股東的誠信義務(wù)畢竟不能等同。目標(biāo)公司股東做為與收購關(guān)系最為密切的利害關(guān)系人，有權(quán)利要求目標(biāo)公司經(jīng)營者對其負(fù)有誠信義務(wù)。
主要參考文獻(xiàn)
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① 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人怵法院出版社，1999年版，第12頁。
② 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第11頁。
① 參見我國《公司法》第182條、第104條。
① 參見我國《公司法》第184條。
① 《香港公司收購及合并守則》一般原則的第1條。
① 李偉：《論我國證券法中的上市公司收購》，載《政法論壇》1999年第1期，第27頁。
② 宋永泉：《上市公司要約收購若干法律問題》，載《法律科學(xué)》1997年第2期，第47頁。
① 忠梅、彭曉暉：《論企業(yè)兼并過程中公開收購股權(quán)的法律問題及立法對策》，載《法商研究》1996年第1期，第51頁。
① 《證券法第》第87條規(guī)定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購份數(shù)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。”
① 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第7-8頁。
① 國際律師協(xié)會商法部證券發(fā)行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第225頁。
② 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第114頁。
① 《香港收購與合并守則》“一般原則”第2條第4款。
② 見《股票條例》第48條，《信息披露實(shí)施細(xì)則》第21條。
① 《香港收購與合并守則》規(guī)則第1條第1款。
② 國際律師協(xié)會商法部證券發(fā)行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第11頁。
③ 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第119-120頁。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集（3），第57-58頁。
② 如日本1990年《證券交易法》（修正案）規(guī)定：“只要是不降低收購價格或減少預(yù)定的收購數(shù)量，其他收購條件均可自由變更。”
① 王利明、崔建遠(yuǎn)：《合同法新論·總則》，中國政法大學(xué)出版社，1998年版，第162頁。
② 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集（3），第58頁。
① 《香港收購與合并守則》“規(guī)則”第20條。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集，第3頁。
① 符啟林：《中國證券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版，第219頁。
② 《中國證券報》1994年4月16日報道。
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