[ 凡詠齊 ]——(2013-4-17) / 已閱5941次
【案 情】
某公司注冊地在某市A區，此前因股東糾紛發生公司解散訴訟，在B區人民法院審理，該訴訟生效裁判查明并確定：雖然該公司注冊地在A區，但主要辦事機構所在地為B區。現公司股東劉某因公司破產清算訴至法院，認為相關糾紛應由注冊地的A區法院管轄。
【分歧】
該案審理中有兩種觀點：一種觀點認為該案應依據公司注冊地確定管轄；另一種觀點認為公司的主要營業地和主要辦事機構所在地法院對該案有管轄權。
【評 析】
筆者認為，該案應由公司注冊地的A區人民法院管轄，理由如下：
第一、公司主要辦事機構所在地不應是靜止的，公司的主要辦事機構所在地不明是常有狀態，因此，公司的主要辦事機構所在地不能夠被法院的生效法律文書所固定。
第二、對公司主要辦事機構難以查明的，應認定公司主要辦事機構不明確。本案中，雙方證明住所地的證據包括：營業執照、章程、一審法院民事裁定書、民事判決書、該公司2009年股東會決議、A區市場監督管理局2010年備案通知書、2005年公司員工名冊、2005年公司董事會決議、公司清算組會議紀要以及當事人陳述等。對于此時已被解散的公司而言，時間在后的證據應比時間在前的證據具有更強的說服力，而不宜片面依據此前生效判決的認定。此時無法判斷公司的住所地，應視為公司主要辦事機構所在地不明確。同時，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》和《最高人民法院關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》的相關規定均可說明：公司主要辦事機構不明確也是一種可經確認的法律狀態，無需在審判中由法官確認公司主要辦事機構所在地。
第三，在市場環境多變的情況下，公司注冊登記地應具有公示公信的效力。實際上，公司住所地的變更都要求進行變更登記。《公司登記管理條例》第二十九條規定“公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。”《企業年度檢驗辦法》規定企業年檢事項包括“公司改變住所是否按照規定辦理變更登記”。未按照規定進行變更登記本身就存在過錯，如果被訴公司以主要營業地和公司注冊地不一致為由，要求在主要營業地審理的，不應該予以支持。而為了引導公司行為，規范市場秩序，在立案考慮管轄地時，注重注冊地的地位也顯得實為必要。在雙方對公司住所地存在爭議時，就應由其注冊地人民法院管轄，所以，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十四條明確規定：“解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。”
（作者單位：北京市西城區人民法院）
