[ 陳召利 ]——(2016-8-3) / 已閱23219次
長期連續性買賣合同的訴訟時效認定規則
作者：陳召利 江蘇云崖律師事務所合伙人/律師
《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》（法釋〔2008〕11號）第五條規定，“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。”
但是，商事交易中經常發生的情形是，當事人之間存在長期連續性買賣合同的，往往采用滾動付款的方式結算貨款，甚至買方長期拖欠貨款，此時賣方或者礙于合作關系怠于向買方提出支付貨款的主張，或者雙方之間長期合同關系的存在使賣方認為買方對貨款的給付并無異議，只是在付款時間上有遲延。而在賣方提出貨款主張之后，買方往往以連續性合同并非同一合同，賣方就連續性合同提出的貨款主張中的部分合同貨款主張已超過訴訟時效。此時，如何認定長期連續性買賣合同的訴訟時效在審判實踐中存在較大爭議。筆者茲對最高人民法院及地方高級人民法院的裁判規則略作整理，供大家參考。
【各法院觀點】
1、最高人民法院的觀點
《最高人民法院關于民事案件訴訟時效司法解釋理解與適用》對第五條解讀時明確指出，“所謂滾動支付合同，并不是一個法律上的概念，而是實務中約定俗成的稱謂。其是指當事人只約定總的履行期限、債務總額抑或只約定總的履行期限或者總的債務數額，而未對分期履行的期限及數額進行明確規定，在總的履行期限內隨時供貨、隨時結賬的一種合同法律關系。盡管從嚴格意義上說，滾動支付合同的債務也是在合同履行過程中產生的、具有雙務性，其并非同一債務分期履行，不應適用本條的規定，但基于當事人雙方并未約定分期履行的期限和數額，而只約定了總的履行期限或者數額，該債務具有整體性和難以分割性的特點，在實務中不易判定某一筆款項究系支付何期貨物的價金，故從最后履行期限屆滿之日起算訴訟時效期間較為適宜。當然，如果當事人在合同中約定，結算后給付款項的，則給付款項請求權的訴訟時效期間應從結算之日起計算。”
2、江蘇省高級人民法院的觀點
江蘇省高級人民法院在其制定的2010年版《買賣合同糾紛案件審理指南》中明確提出，“買賣雙方之間長期存在連續性買賣合同關系，貨款滾動計算且買方支付貨款未指明針對特定貨物的，買方持續給付貨款的行為應認定為對全部合同中所結欠貨款的承認行為，此后，如買方就賣方主張貨款提出訴訟時效抗辯，而賣方主張由此導致其請求給付貨款的訴訟時效期間中斷的，應予支持。”
3、北京市高級人民法院的觀點
《北京市高級人民法院審理買賣合同糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》第九條明確規定，“（價款的滾動結算）當事人之間存在長期持續的買賣關系，但沒有書面合同或者一個框架性協議下存在多個合同或有多次履約行為的，除非有證據證明價款的支付有明確指向，買受人支付的價款應按照履行期限的先后順序沖抵欠款。買受人還應支付利息和費用的，沖抵欠款應當按照費用、利息、標的物價款（本金）的順序進行。出賣人主張其中一筆或者數筆欠款，買受人對履行情況有異議的，法院應對長期持續的買賣關系的履行情況進行全面審理。符合第一款規定情形，訴訟時效期間從買受人最后一次支付欠款的次日起重新計算。”
【小結】
總的來說，對于長期連續性買賣合同的訴訟時效期間，并非當然從最后一期履行期限屆滿之日起計算，有特定的適用條件。相比較而言，最高人民法院規定的適用條件最為嚴格，要求“當事人雙方并未約定分期履行的期限和數額，而只約定了總的履行期限或者數額，該債務具有整體性和難以分割性的特點，在實務中不易判定某一筆款項究系支付何期貨物的價金”；北京市高級人民法院規定的適用條件次之，要求“沒有書面合同或者一個框架性協議下存在多個合同或有多次履約行為的，除非有證據證明價款的支付有明確指向”；而江蘇省高級人民法院規定的適用條件相對寬松，即使當事人沒有簽訂框架協議，而長期簽訂多個獨立的買賣合同，只要滿足“貨款滾動計算且買方支付貨款未指明針對特定貨物的”條件，長期連續性買賣合同的訴訟時效期間就可以從最后一期履行期限屆滿之日起計算。筆者認為，江蘇省高級人民法院的上述規定較為符合長期交易的商業倫理，符合誠實信用原則，較為合理，期待最高人民法院早已出臺司法解釋，統一認識，避免發生同案不同判的現象。
當然，對于商事交易主體來說，筆者建議盡可能保證定期對賬（如每年）或者定期書面催告（間隔期間不超過2年，保留文件名注明"催款函"的EMS郵寄憑證），嚴格避免應收賬款的賬齡超過兩年，以免因法律適用爭議導致應收賬款的訴訟時效被認定超過二年而遭受不必要的經濟損失。
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