[ 赫少華 ]——(2018-1-21) / 已閱7520次
一般情況下，撤銷決議時必應涉及到相關已支付款項的清算，但原告僅主張撤銷，而被告不同意撤銷，均未提及一旦撤銷后的相關法律后果。
一審法院將撤銷相關股東協議內容后，由濱海公司退還曹桐勇已繳付的2000萬元人民幣的內容，記載于判決書”本院認為”部分而非判項中。
最高法院認為，鑒于各方當事人在本院二審過程中對此未提出異議，本院亦不做處理。如當事人因退還2000萬元增資款發生糾紛，可以通過另案訴訟予以解決。
注3：合同法第58條，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。
注4：最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定，第7條,合同被撤銷，返還財產、賠償損失請求權的訴訟時效期間從合同被撤銷之日起計算。
五、不同角度的裁決，以最高法院（2011）民二終字第54號為例
增資擴股完成后，發現原股東虛假披露公司債務，以欺詐為由訴請《增資擴股協議》無效，可否？最高法院（2011）民二終字第54號案例并未支持原告訴請。
最高法院認定，增資行為一旦成立，網絡公司即享有對鴻雪隆公司出資對應的股權，可依法行使股東權利，但不得抽回出資。網絡公司向鴻雪隆公司自主投資，其應對市場風險、公司發展有充分了解和獨立判斷，公司及原股東的承諾不能成為其規避投資風險、抽回出資的理由，更不能以此否認增資的效力。
因此，《增資協議書》關于鴻雪隆公司增資1850萬元，由網絡公司以現金方式投入的約定符合公司增資的法定要求，并已實際履行完畢，網絡公司主張確認協議無效并返還增資款1850萬元及相應利息的訴訟請求于法無據，本院不予支持。
注5：若結合前述案例，該案這個角度的說理或許并不充分。倘若確實存在欺詐等事由，能否僅以增資履行已完成便不予支持？
其實，該案尚有一個重大事實，即在本案中，網絡公司又與徐紅學簽訂《轉股協議書》，將其名下所有的鴻雪隆公司股權轉讓給徐紅學（系鴻雪龍公司股東），并辦理了相應股權轉讓工商變更登記。
最高法院闡述，該行為符合我國公司法關于有限責任公司股東之間可相互轉讓股權的規定，網絡公司可據此另行主張權利。
注6：最高法院兩個案例，均涉增資擴股，“欺詐”事由能否成立及對協議的影響，法院說理角度不同。
六、增資對于不知情股東等對象的影響
最高人民法院公報》2015年第5期：在部分股東不知情的情況下進行增資，不僅侵害了不知情股東的合法權益，同時也剝奪了不知情股東的優先認繳權，該增資行為應屬無效，應當恢復不知情股東的原持股比例-（2013）滬二中民四（商）終字第188號
最高法院(2010)民二終字第104號：公司增資擴股后，因有新的出資注入公司，雖然原公司股東的持股比例發生變化，但其所對應的公司資產價值并不減少。
對原以公司部分股權設定質權的權利人而言，公司增資擴股后其對相應縮減股權比例享有優先受償權，與其當初設定質權時對原出資對應的股權比例享有優先受償權，實質權利并無變化，不存在因增資擴股損害質權人合法權利的可能。
上述兩個案例，前者在于股東整體權益受到影響，對于后者質權人而言，主要是財產權益，如折價、變賣等對價的問題。
至于對于債權人的影響，可以參閱最高人民法院執行工作辦公室關于股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的復函。
股東股權凍結后，所在公司能否增資擴股？最高法院(2013)執他字第12號函，是否存有擴大性的限制。
關于增資擴股協議被解決，出資款及注入的資本公積金如何返還的問題，已有相關的裁判規則，且觀點并不一致，另行梳理討論。
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