[ 赫少華 ]——(2018-4-24) / 已閱19953次
在《人民法院報》2014年4月10日版，廣東東莞中院判決的某買賣合同糾紛案，法院認為，一人公司股權轉讓前發(fā)生的債務，原股東不能舉證證明出讓前公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的，債權人有權要求原股東承擔連帶清償責任。
在（2017）最高法民申2646號中，最高法院審查認定，公司賬戶與股東賬戶（注：不止一人）之間存在大量、頻繁的資金往來，且資金用途復雜，導致公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法進行區(qū)分，公司已然失去獨立承擔債務的基礎。
值得注意，案件訴訟期間，兩名股東退出公司，導致公司變成一人有限公司。最終，法院認定股東對公司債務承擔連帶責任。
注：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（二）債權人對公司法人人格混同可能性產(chǎn)生合理性懷疑的舉證程度
最高法院（2016）最高法民再306號案件，甲公司所提交的證據(jù)僅能證明乙公司在轉入和轉出案涉合同價款時都曾經(jīng)使用了時任其法定代表人、控股股東W的賬號，但是并無證據(jù)證明W股東與乙公司之間存在資產(chǎn)不分、賬簿合一、賬目不清，或者人事交叉、業(yè)務相同導致與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進行交易等情形。
W曾是乙公司的控股股東，但公司賬戶內資金的增減與W是否濫用公司法人獨立地位并無直接的關系。因此，甲公司提交的證據(jù)并未達到對法人人格混同可能性的合理懷疑程度。
最高法院（2015）民申字第1379號，作為法定代表人，代表公司收取款項及出具收條等民事行為，系履行法定代表人職務的行為，不能僅憑此即認定濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，導致股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同。原判決已經(jīng)查明，公司是由兩個股東申請設立的，再審申請人主張股東個人財產(chǎn)與公司的資產(chǎn)存在混同，在舉證不能的情況下應當承擔不利的法律后果。
在南京中院（2016）蘇01民終960號一案，債權人認為公司（系債務人）與其股東存在財產(chǎn)混同，且以關聯(lián)至股東個人銀行卡的POS機收取公司款項為依據(jù)舉證。
但法院認為，公司利用股東個人銀行卡收取款項，確實存在經(jīng)營不規(guī)范之處，然僅憑此不足以證實財產(chǎn)混同。
對于企業(yè)財產(chǎn)與其股東財產(chǎn)是否混同，應著重考量企業(yè)是否具有獨立的財產(chǎn)及財務記錄，是否與其他主體的財產(chǎn)明確無法區(qū)分等情形。
該案中，從股東提交的證據(jù)而言，公司具有自己獨立的財務資料，對于公司的收支在其財務記錄中有相關記載，故，僅憑公司利用股東個人銀行卡收支部分款項的證據(jù)，不足以證明財產(chǎn)混同。
類同情形的，另有上海第一中級人民法院（2016）滬01民終3050號。
（三）債權人提交的證據(jù)已達到對法人人格混同可能性的合理性懷疑程度，該股東如何規(guī)避連帶責任？
福建高院（2016）閩民終983號民事判決，債權人已舉證曾將大額款項匯至債務人公司法定代表人（控股股東）個人賬戶，且由該股東出具收據(jù)。但其未對該筆款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。
上述事實足以讓人對公司與股東個人財產(chǎn)是否相互獨立產(chǎn)生合理懷疑。
此種情況下，作為公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對公司是獨立法人、擁有獨立財產(chǎn)，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。
本案中，該股東所能提供的記賬憑證全部都是收款收據(jù)，未附相關款項支出憑證，僅憑收據(jù)無法證明公司的資產(chǎn)是如何合理損耗的。
鑒于公司存在財務賬簿缺失、財務管理混亂、公司資產(chǎn)流向不明等情況，造成債權人無法得到清償，股東對公司債權承擔連帶清償責任。
注：同樣情形的，另有（2015）西民（商）初字第9067號—公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。
在蘇州中院（2016）訴05民終8336號案件，公司股東會決議明確公司經(jīng)營模式是將融資的款項對外出借以賺取利差，公司賬戶與多名股東個人賬戶進行頻繁往來，公司股東將公司資金隨意流轉其個人銀行賬戶，兩者之間相互融合、無法區(qū)分、混為一體，且沒有任何貿(mào)易和債的轉移依據(jù)，屬于公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混合情形，實際構成了人格混同。
然而，公司股東只有實施了濫用公司法人人格的行為，嚴重損害公司債權人利益，才能否認公司的法人人格，由公司股東直接承擔公司債務。故所追究責任主體，也限于在事實上濫用公司法人人格，并嚴重損害公司債權人利益的股東，而不是涉及公司所有股東。
結合公安局的詢問筆錄等證據(jù)，二審法院調整了一審法官的判決內容。
四、研讀判例
債權人就公司債務卻直接將股東列為被告，旨在否認法人人格，起因在債權人對公司與股東個人財產(chǎn)是否相互獨立產(chǎn)生合理性，表象為賬戶混用、借用。另可參見出借銀行賬號的法律責任及對策
總共2頁 [1] 2
上一頁
