[ 周莫龍 ]——(2018-8-11) / 已閱10240次
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。
第一條
公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。
釋義：1.股東、董事和監事屬于公司的高層人員，該條在監事后面用一個等字，表明釋法者有心將隱形股東、高管也納入這一類里面，賦予高管同樣的申請權利；2.決議應該只有有無效力之分，因為符合法律法規規定和公司章程的表決是有效的，違反了則是無效的，這里的不成立按理說應該就是無效的表示；3.人民法院應依法受理的是股東會、股東大會和董事會的無效和不成立決議效力確認
第二條
依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。
釋義：1.公司法第二十二條第二款：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”規定只有股東才有權利在決議做出之日起六十日內，請求法院撤銷‘三會’做出的無效決議。股東是指股份公司或有限責任公司中持有股份/股權的人，有權出席股東（大）會并有表決權。一般分為機構股東和個人股東，機構股東指法人或其他組織，個人股東指自然人股東；2.起訴時，指法院已受理；3.具有股東資格是指持有股份或股權，有權出席股東（大）會并有表決權。公司法第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。本條所說的在起訴時應當具有股東資格，應該就是指公司法152條規定的資格：有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。
第三條
原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。
一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。
釋義：1.這里的原告是指起訴時具有股東資格的股東；2.因股東會、股東大會和董事會所作出的行為都是代表公司，故而在起訴時，需要是由公司作為‘三會’集體受眾，作為被告來應訴；3.利害關系人按民事訴訟法規定可以列為第三人。
第四條
股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。
釋義：本條是對股東行使撤銷權的一種限制，公司法第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
釋義：表明‘三會’會議的內容違反法律、行政法規的無效，‘三會’召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的可以申請撤銷；輕微瑕疵，不影響實質一般指股東有遲到、表決和簽字不一致、委托手續不明確等，但這些都沒有影響到最終決議的實質內容，這些瑕疵可以通過愛去補救措施，補救過來，這樣的法院是不受理，受理了也會駁回。
第五條
股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一） 公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二） 會議未對決議事項進行表決的；
（三） 出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四） 會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
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