[ 陳召利 ]——(2019-5-10) / 已閱12549次
五、公司作出分配利潤的決議后，應當在多長時間完成利潤分配？
《公司法司法解釋（四）》第十四條、第十五條解決了公司是否應當分配利潤的問題，《公司法司法解釋（五）》第四條則解決了公司利潤分配的時限問題。
第四條明確了利潤分配完成時限的原則：分配方案中有規定的，以分配方案為準；分配方案中沒有規定的，以公司章程為準；分配方案和公司章程中均沒有規定，或者有規定但時限超過一年的，則應當在一年內分配完畢。
決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。分配時間被撤銷后，則應當依照章程的規定進行分配。
六、有限責任公司股東發生重大分歧時，怎么辦？
有限責任公司基于其人合性特征，股權轉讓受到諸多限制，不愿意繼續經營公司的股東退出公司較為困難。股東之間產生重大分歧時，容易使公司無法正常運營，出現公司僵局。
《公司法司法解釋（五）》第五條與其說是裁判規范，不如說是一項工作指引，人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解，并提示了幾種解決途徑：
（一）公司回購部分股東股份；
（二）其他股東受讓部分股東股份；
（三）他人受讓部分股東股份；
（四）公司減資；
（五）公司分立；
（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。
上述解決方案不僅為人民法院在審理相關案件中作出了相應指引，而且對于律師甚至股東本人應對股東糾紛、公司僵局時同樣具有借鑒意義。在有限責任公司股東產生重大分歧，使公司無法正常運營，出現公司僵局時，只要尚有其他途徑解決矛盾，應當盡可能采取其他方式解決，從而維持公司運營，避免解散。
令人遺憾的是，《公司法司法解釋（五）》第五條和《公司法司法解釋二》第五條同樣犯了常識性錯誤，將有限責任公司的“股權”錯誤表述為股份有限公司的“股份”。因為，從我國《公司法》的立法用語來看，《公司法》條文嚴格區分“股權”與“股份”兩個概念，“股權”的適用對象為“有限責任公司”，而“股份”的適用對象為“股份有限公司”。臺灣地區法學家王伯琦先生在其深具哲理性的《論概念法學》論文中謂，“我可不韙的說，我們現階段的執法者，無論其為司法官或行政官，不患其不能自由，唯恐其不知科學，不患其拘泥邏輯，唯恐其沒有概念。”真乃金玉良言，至今仍振聾發聵。
【作者簡介】
陳召利，東南大學法學碩士，江蘇云崖律師事務所合伙人、黨支部書記，2017年、2018年均被無錫市律師協會評為無錫市優秀專業律師（公司法類），2017年被江蘇省律師協會授予江蘇省優秀青年律師，被無錫市司法局、共青團無錫市委員會、無錫市律師協會授予無錫市“十佳”青年律師榮譽稱號；入選江蘇省律師協會PPP律師人才庫（2018）和江蘇省財政廳PPP專家庫（2019）。
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