[ 陳召利 ]——(2020-3-13) / 已閱38744次
一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產(chǎn)分割證明。未進行財產(chǎn)分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產(chǎn)出資設立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
二、根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（一）》第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理，應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。
三、夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應當根據(jù)案件事實，結(jié)合另一方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且受讓人是基于善意，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于另一方具有約束力。
39. 廣東黃河實業(yè)集團有限公司與北京然自中醫(yī)藥科技發(fā)展中心一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案
《最高人民法院公報》 2009年第1期（總第147期）
【裁判摘要】
擔任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，采取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財產(chǎn)被該法人占有，由此產(chǎn)生的法律后果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時該法人與他人之間因合同被撤銷而形成債權(quán)債務關(guān)系。人民法院應當依照最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟糾紛案件中涉及經(jīng)濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十條的規(guī)定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機關(guān)處理，同時繼續(xù)審理民事糾紛部分。
40. 張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第9期（總第131期）
【裁判摘要】
一、有限責任公司召開股東會議并作出會議決議，應當依照法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定進行。未經(jīng)依法召開股東會議并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應的表決權(quán)，其個人決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下，其他股東申請確認虛構(gòu)的股東會議及其決議無效的，人民法院應當支持。
二、修訂后的公司法第二十二條關(guān)于“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”的規(guī)定，是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規(guī)定，即在此情況下股東必須在股東會決議作出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷，逾期則不予支持。而對于上述虛構(gòu)的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權(quán)利被侵犯后，在法律規(guī)定的訴訟時效內(nèi)提起訴訟，人民法院即應依法受理，不受修訂后公司法第二十二條關(guān)于股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規(guī)定限制。
41. 張桂平訴王華股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
《最高人民法院公報》 2007年第5期（總第127期）
【裁判摘要】
一、公司法原第一百四十七條第一款關(guān)于“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，旨在防范發(fā)起人利用公司設立謀取不當利益，并通過轉(zhuǎn)讓股份逃避發(fā)起人可能承擔的法律責任。
二、股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后三年內(nèi)，與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定待公司成立三年后為受讓方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并在協(xié)議中約定將股權(quán)委托受讓方行使的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不違反公司法原第一百四十七條第一款的規(guī)定。協(xié)議雙方在公司法所規(guī)定的發(fā)起人股份禁售期內(nèi)，將股權(quán)委托給未來的股權(quán)受讓方行使，也并不違反法律的強制性規(guī)定，且在雙方正式辦理股權(quán)登記過戶前，上述行為并不能免除轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人的法律責任，也不能免除其股東責任。因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應認定為合法有效。
42. 縣水泥廠與中國建材集團公司、陜西省建材總公司債權(quán)轉(zhuǎn)出資糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
中央級“撥改貸”、“特種撥改貸”及“基本建設經(jīng)營性基金”轉(zhuǎn)為國家對企業(yè)的出資，系分別根據(jù)原國家計委和財政部相關(guān)實施辦法，通過用款單位申請、原國家計委和財政部批復的方式進行的，并未體現(xiàn)代行國家資本金出資人職能的單位和被出資單位的意志，不同于普通債權(quán)人和債務人之間發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)出資，其性質(zhì)屬于政策性債權(quán)轉(zhuǎn)出資。故上述債務能否轉(zhuǎn)為國家出資、由誰代行國家資本金出資人職能、轉(zhuǎn)為對誰的出資等問題，均屬于國家有關(guān)行政主管機關(guān)行使行政職權(quán)的內(nèi)容，不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。當事人之間因上述問題發(fā)生糾紛，應當通過有關(guān)行政主管機關(guān)協(xié)調(diào)解決；對有關(guān)行政主管機關(guān)協(xié)調(diào)解決的具體行政行為存在異議的，可以根據(jù)行政法的有關(guān)規(guī)定尋求救濟。
43. 重慶臺華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與重慶晨光實業(yè)發(fā)展（集團）有限責任公司、重慶晨光百貨有限責任公司、重慶晨光大酒店有限責任公司房屋搬遷糾紛案
《最高人民法院公報》 2006年第10期（總第120期）
【裁判摘要】
吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照是工商行政管理機關(guān)依據(jù)國家工商行政法規(guī)對違法企業(yè)法人作出的行政處罰。企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應當依法進行清算，清算程序結(jié)束并辦理工商注銷登記后，該企業(yè)法人才歸于消滅。判斷企業(yè)法人資格存續(xù)與否，應當以工商行政管理機關(guān)是否注銷其法人資格為標準，只要該企業(yè)尚未被注銷，即使被吊銷營業(yè)執(zhí)照，仍具有法人資格，仍具有訴訟的權(quán)利能力和行為能力，有權(quán)以自己的名義進行訴訟活動。
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