[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱11895次
企業(yè)并購(gòu)律師實(shí)務(wù)——并購(gòu)法律意見(jiàn)書(shū)的制作
作者簡(jiǎn)介：唐清林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長(zhǎng)企業(yè)并購(gòu)律師業(yè)務(wù)，并對(duì)該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫(xiě)《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書(shū)部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
聯(lián)系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
在并購(gòu)過(guò)程中，一般需要律師對(duì)并夠事務(wù)出具法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)是律師對(duì)并購(gòu)行為的合法性進(jìn)行專(zhuān)業(yè)確認(rèn)的文件，主要是使并購(gòu)雙方了解該并購(gòu)有沒(méi)有重大法律障礙。
法律意見(jiàn)書(shū)一般包括以下幾部分：
一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)
這主要是說(shuō)明律師給出法律意見(jiàn)所憑借的資料、法規(guī)。
二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍
主要說(shuō)明律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)所要解決的問(wèn)題。
三、律師的聲明事項(xiàng)
這部分內(nèi)容是律師對(duì)一些重要事項(xiàng)的單方強(qiáng)調(diào)，主要是表明其所承擔(dān)的法律責(zé)任的范圍。
四、法律意見(jiàn)
這是法律意見(jiàn)書(shū)的核心部分，是律師對(duì)所要確認(rèn)的法律問(wèn)題給出的最終結(jié)論，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）
ХХ律師事務(wù)所接受ХХ公司（或企業(yè)或自然人）委托，擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定（或ХХ法律法規(guī)和規(guī)范性文件），就ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍如下：
1．根據(jù)ХХ律師事務(wù)所與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）簽訂的《律師聘請(qǐng)協(xié)議》，ХХ律師事務(wù)所審核以下（但不限于）事項(xiàng)后給出相應(yīng)的法律意見(jiàn)，并給出最終法律意見(jiàn)。
（1）ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；
（2）ХХ公司（或企業(yè)）出讓?dǎo)阀饭荆ɑ蚱髽I(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；
（3）本次收購(gòu)協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定；
（4）律師認(rèn)為需要審查的其他事項(xiàng)。
2．ХХ律師事務(wù)所僅就與ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本所就以下事項(xiàng)發(fā)表聲明：
1．ХХ律師事務(wù)所出具本法律意見(jiàn)書(shū)，是基于ХХ公司（或企業(yè)或自然人）已向ХХ律師事務(wù)所承諾，ХХ律師事務(wù)所審核的所有原始書(shū)面材料、副本材料均為真實(shí)可靠，沒(méi)有虛假、偽造或重大遺漏。對(duì)于ХХ律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，ХХ律師事務(wù)所沒(méi)有再作進(jìn)一步的核實(shí)。
2．ХХ律師事務(wù)所經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核，證實(shí)所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。
3．對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，ХХ律師事務(wù)所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、ХХ公司（或企業(yè)或自然人）或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見(jiàn)
4．本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律師事務(wù)所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6．ХХ律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)作出任何解釋或說(shuō)明。
7．ХХ律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，ХХ律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
1．ХХ公司（或企業(yè)或自然人）具有受讓?dǎo)阀饭荆ɑ蚱髽I(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。
2．ХХ公司（或企業(yè)）具有出讓?dǎo)阀饭荆ɑ蚱髽I(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。
3．本次并購(gòu)協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。（理由，略）。
4．綜上所述，ХХ律師事務(wù)所認(rèn)為：ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的收購(gòu)雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購(gòu)協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響ХХ公司（或企業(yè)或自然人）收購(gòu)ХХ公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的重大法律障礙。
