[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱15260次
企業(yè)并購后的整合——財務整合
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務，并對該業(yè)務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
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并購整合在企業(yè)并購占有非常重要的地位。美國的統(tǒng)計表明，大約有50%至80%的并購都出現(xiàn)了令人沮喪的財務狀況。一流的學術與商業(yè)研究機構近幾十年來對并購行為進行了分析研究，發(fā)現(xiàn)并購之后可能會出現(xiàn)以下現(xiàn)象：被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和奉獻精神的下降造成被并購企業(yè)生產(chǎn)力降低；對不同的文化、管理及領導風格的忽視造成沖突增加；關鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發(fā)生在交易完成后的6至12個月之內(nèi)；客戶基礎及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業(yè)在5年之內(nèi)又被出售，而且?guī)缀?0%的并購沒有達到預期效果。這些現(xiàn)象都和并購完成后的整合不成功密切相關。下面介紹財務整合有關內(nèi)容。
一、并購完成后面臨的財務問題
企業(yè)并購是把不同經(jīng)營制度的企業(yè)融合在一起，由于每個企業(yè)的財務資源、財務制度以及財務管理方式的差異，企業(yè)并購完成后必然會在財務管理上面臨一些問題。
1．合并財務報表的問題
并購之前，并購雙方都是獨立編制財務會計報表。但是，如果并購之后存續(xù)的是公眾企業(yè)，那就需要提供合并財務會計報表。如果是非公眾企業(yè)，由于納稅的需要，也需要進行合并財務會計報表的編制。此外，如果企業(yè)為了自己的發(fā)展向外界融資，也面臨一個財務情況透明化的要求。這必然使得財務資源的整合成為必須。
2．并購完成后的財務審查問題
盡管在企業(yè)并購之前，并購方會對被并購方的財務狀況進行審慎調(diào)查，但由于信息不對稱，使得很多未知的被并購企業(yè)的財務信息被曝光。如何處理這些信息直接影響到企業(yè)的財務管理行使，重要的還可能會影響企業(yè)的發(fā)展。比如2001年的清華并購ST海王案例，當ST海王的2億元或有負債成為其實際負債時，ST海王在股票市場上連續(xù)跌停。因此，對那些被隱瞞的財務信息不但要及時發(fā)現(xiàn)，還要恰當?shù)靥幚怼?br>
二、財務整合的必要性
1．統(tǒng)一的財務是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的基礎
完善的財務制度是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的保證。在企業(yè)并購完成之后，新企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略是基于并購雙方的經(jīng)營情況來確定的。因此，新企業(yè)必須對并購雙方的財務進行統(tǒng)一管理，使自己擁有統(tǒng)一的財務保證，對財務資源統(tǒng)一調(diào)配和使用。財務管理的統(tǒng)一性是對企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的統(tǒng)一性的支持。
2．統(tǒng)一的財務是資源有效配置的保證
現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部資源配置都是根據(jù)一定的財務指標進行。新企業(yè)作為一個整體，必然需要統(tǒng)一的財務基準來保證財務活動的效率，從而最大程度保證內(nèi)部資源配置的效率。此外，由于企業(yè)內(nèi)部的任何資源配置都必須在財務上有所反映，所以財務管理也是監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部資源配置有效性的重要手段。為了發(fā)揮這種監(jiān)督手段，新企業(yè)必須使財務管理具有統(tǒng)一性和一致性，這樣才能使財務對資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性體現(xiàn)出來。
3.統(tǒng)一的財務可以獲得財務協(xié)同效應
財務協(xié)同效應是指并購完成之后，由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。這種效益不是通過合理安排企業(yè)內(nèi)部資源配置，提高生產(chǎn)效率的方式實現(xiàn)的。比如新企業(yè)利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合理避稅。這都是建立在統(tǒng)一的財務管理基礎之上的。
4．統(tǒng)一的財務是并購企業(yè)對被并購企業(yè)實施控制的重要途徑
如何對被并購企業(yè)進行有效控制是并購企業(yè)面臨的重要問題。雖然并購企業(yè)可以通過人事安排對被并購企業(yè)進行控制，但這種方法的作用有限。此外，過多的人事干預有時會損害并購整合的進行。而通過掌握被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營的財務信息，并購企業(yè)可以很好的控制被并購企業(yè)，這是單純的人事控制所不能做到的。要準確了解被并購企業(yè)的財務信息，就必須有統(tǒng)一的財務管理。
三、財務整合的原則
1．統(tǒng)一性原則
財務整合的目的是將并購雙方的財務內(nèi)容，包括資源、制度、組織等形成統(tǒng)一的結構，以確定財務資源統(tǒng)一配置的組織形式，應對復雜多變的市場競爭環(huán)境。統(tǒng)一性原則要求企業(yè)并購完成后，不僅在財務組織機構上的統(tǒng)一，更重要的是形成統(tǒng)一配置企業(yè)財務資源的內(nèi)在功能。一般來說，統(tǒng)一的財務指揮機構可以保證統(tǒng)一的財務配置功能，但這必須通過完善的制度實現(xiàn)。因此，財務整合的統(tǒng)一性原則必然要求統(tǒng)一的財務管理制度，以實現(xiàn)財務資源的統(tǒng)一配置，保證財務基準的一致性。
2．有效性原則
財務整合的有效性原則是對并購后的資產(chǎn)、投資、負債進行鑒別，尤其是對資產(chǎn)和投資進行鑒別。對于企業(yè)并購后的資產(chǎn)來說，確定企業(yè)在并購后什么資產(chǎn)適合戰(zhàn)略發(fā)展的目的，什么資產(chǎn)可以帶來短期效益等，從而優(yōu)化并購后新企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)結構的合理性，提高資產(chǎn)收益率；對于投資來說，某些投資是不是影響企業(yè)財務的穩(wěn)定性，投資是否符合企業(yè)戰(zhàn)略要求等。總的來說，對資產(chǎn)、負債、投資的效率性和戰(zhàn)略符合性的確定有利于保證企業(yè)獲得最佳的經(jīng)濟效益，保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
3.結構匹配性原則
企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結構、負債結構、資產(chǎn)負債結構和權益結構等。上述結構的合理匹配是財務穩(wěn)健性的基礎，因此并購完成后的新企業(yè)不僅要保持資產(chǎn)、負債內(nèi)部協(xié)調(diào)，而且需要保證它們之間的匹配對稱，消除并購雙方的不協(xié)調(diào)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動對財務的要求。合理的企業(yè)資產(chǎn)結構、負債結構、資產(chǎn)負債結構以及權益結構可以降低企業(yè)經(jīng)營風險，提高企業(yè)市場競爭的靈活性。因此，并購完成之后，必須優(yōu)化上述財務結構，消除其中的沖突和矛盾，提高企業(yè)財務協(xié)同效應能力。
4．靈活性原則
現(xiàn)代企業(yè)面臨的競爭環(huán)境逐漸復雜，市場信息瞬息萬變。因此，財務整合所建立起來的財務管理制度必須適應經(jīng)營環(huán)境不斷發(fā)展的要求。企業(yè)財務整合必須以統(tǒng)一性為基礎，同時針對特殊的情況設置特殊的財務管理準則，做到原則之外還有例外。財務整合中的靈活性原則要求避免財務整合過程中的權力過分集中以及因此而造成的市場環(huán)境反應遲鈍。
