[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱23254次
（3）收購人最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；
（4）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；
前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況。
（5）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
2．收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：
（1）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體上公告；
（2）過去五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)當(dāng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；
（3）最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
（4）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
3．收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)按自然人或法人或其他組織的披露要求披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：
（1）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系；如果各收購人之間存在相互控制關(guān)系的，應(yīng)以方框圖形式列示并做出說明；
（2）收購人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票及保管期限。
4．收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。
5．收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案，包括：
（1）被收購公司名稱、收購股份的詳細(xì)名稱、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當(dāng)注明每個成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
（2）收購目的；
（3）要約價格及其計算基礎(chǔ)：
1）收購人在最近六個月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價；及被收購公司掛牌交易股票在收購要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；
2）收購人在收購要約報告書公告前六個月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的最高價；上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；
（4）收購資金總額及支付方式；
（5）要約收購期限；
（6）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；
（7）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；
（8）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；
（9）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。
不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導(dǎo)致被收購公司向社會公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應(yīng)當(dāng)就維持被收購公司的上市地位提出具體方案。
6．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當(dāng)如實披露各成員在報告日的如下持股情況：
（1）各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
（2）各成員單獨持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。
7．收購人應(yīng)當(dāng)如實披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在報告日各自持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量及占被收購公司已發(fā)行股份的比例。
前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。
8．收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
9．收購人在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露交易的起始期間、每月合計交易的數(shù)量、價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。
10．收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露具體的交易情況。
前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。
11．收購人應(yīng)當(dāng)如實披露其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。
如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應(yīng)當(dāng)予以披露。
12．收購人在指定媒體公告要約收購報告書時，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告中予以說明。
13．收購人應(yīng)當(dāng)披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明：
（1）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關(guān)聯(lián)方；
（2）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)當(dāng)簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保、其他重要條款；償付本息的計劃，如無此計劃，也須說明。
（3）采用現(xiàn)金支付方式的，應(yīng)當(dāng)聲明收購所需資金的20%已存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的商業(yè)銀行的專項賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告書：
“收購人已將XX元（相當(dāng)于收購資金總額的20%）存入 XX銀行XX賬戶作為履約保證金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。”
（4）采用證券支付方式的，收購人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證券的估值分析，并做出如下聲明：
“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數(shù)量）委托XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約�！�
14．收購人應(yīng)當(dāng)如實披露要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃，包括：
（1）是否計劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；
（2）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
（3）是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；
（4）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；
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