[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱7869次
企業并購律師實務——并購意向書的制作
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業并購律師業務，并對該業務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節內容的摘要。
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并購雙方經過初步接觸后，就會簽訂并購意向書。意向書主要是為后面的并購活動提供一個合作框架，以保證后續活動的順利開展。一般來說，并購意向書的內容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力。其中，保密條款、排他協商條款、費用分攤條款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協商結果來定。并購意向書主要有以下條款：
一、保密條款
保密條款的作用有二：第一是為了防止并購方對目標企業的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購意向書一般都會約定諸如“并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露”的內容；第二，保密條款可以防止并購方將目標企業向其提供的資料向外公開。當然，如果有法律強制公開的情況，則不在保密條款的效力范圍之內。
二、排他協商條款
并購方為了取得獨家并購談判的地位，可能會規定這個條款。該條款主要規定沒有取得并購方同意，目標企業不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判。否則視為目標企業違約，并要承擔違約責任。
三、費用分攤條款
該條款主要規定無論并購是否成功，并購雙方都要共同來分擔因并購事項所發生的費用。
四、提供資料與信息條款
該條款要求目標企業向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，有利于并購方了解目標企業。
五、終止條款
該條款明確規定如果并購雙方在某一規定期限內無法簽訂并購協議，則意向書喪失效力。
六、并購標的條款
主要說明并購方擬并購的對象是資產還是股權，具體的范圍和數量等等。
七、對價條款
主要說明并購方打算給出的對價的性質和收購價格的數額或計算公式等等。
八、進度安排條款
主要說明后續的并購活動的步驟和大致時間。
