[ 李凱 ]——(2006-11-13) / 已閱28874次
新公司法框架下股東知情權(quán)及其訴訟救濟
李凱
摘要：本文以《中華人民共和國公司法》的修改為契機，通過對新舊公司法規(guī)定的股東知情權(quán)進行對比，并在探討新公司法對股東知情權(quán)行使范圍、利益沖突及其平衡后，闡明了新公司法框架下股東知情權(quán)的訴訟救濟。
關(guān)鍵詞：公司法 股東知情權(quán) 訴訟救濟
公司法上的股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系，其分別由財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)三項權(quán)利所組成。上述三項權(quán)利的內(nèi)容雖然各異，但中心是股東對公司事務(wù)知曉的權(quán)利，都是為了能使股東獲得充分的信息。而股東知情權(quán)的行使，不僅直接涉及到股東自身權(quán)益的實現(xiàn)，而且與公司管理是否規(guī)范化緊密相連。因而，世界各國在制定公司法時都對股東的知情權(quán)做出一定的規(guī)范。我國的公司法也不例外，十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的公司法，新公司法于2006年1月1日起實施，在這部新修訂的公司法中，關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定較之已往的立法更加完善、可行。
一、我國公司法中股東知情權(quán)行使范圍的法律界定
公司股東在什么范圍內(nèi)享有知情權(quán)是各國公司立法所關(guān)注的一個核心問題。其權(quán)利邊界究竟應(yīng)止于何處，各國規(guī)定未盡一致，我國公司法修改前后的內(nèi)容也不盡相同。
修訂前的公司法第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍，而股份有限公司的股東知情權(quán)則被規(guī)定在第一百一十條。根據(jù)舊公司法，有限責(zé)任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”，而對于股份有限公司的股東，則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”。可見，股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。
修訂后的公司法分別在第三十四條和第九十八條對有限責(zé)任公司、股份有限公司股東的知情權(quán)做了規(guī)定。第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”第九十八條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”
由上述可見，公司股東的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認(rèn)，修訂前后的公司法在股東知情權(quán)問題上的變化主要是：
首先，股東行使知情權(quán)的范圍獲得空前擴張。與修訂前的公司法相比較，修訂后的公司法將有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使范圍擴張到“有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”以及公司的會計賬簿；而股份有限公司的股東行使知情權(quán)的范圍則擴張到“有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告”。修改后的公司法能夠使股東更廣泛地了解公司經(jīng)營信息，更切實地保護自己的合法權(quán)益，更有效地加強對公司事務(wù)的監(jiān)督。
其次，在規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時，還規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。這樣有利于克服僅僅允許股東查閱公司相關(guān)文件所帶來的諸如不能更全面、精確地了解、掌握公司經(jīng)營及財務(wù)狀況的弊端，從而為股東知情權(quán)的行使提供更充分的法律保障。
最后，對有限責(zé)任公司股東賬簿查閱權(quán)的行使程序和條件有了較為明確的規(guī)定。即“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
二、股東知情權(quán)制度中的利益沖突及其平衡
眾所周知，公司是一個多元利益匯聚的組織體。如何協(xié)調(diào)相互沖突的各種利益關(guān)系并給予其合理的制度安排，無疑是公司法的一個永恒主題。在是否給予股東知情權(quán)以及給予其多大程度的知情權(quán)的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限縮股東的知情權(quán)，將有可能嚴(yán)重地影響股東權(quán)利的行使，對股東合法權(quán)益造成侵害；同時，也不利于公司經(jīng)營管理機制的形成。而過于擴張股東的知情權(quán)范圍，則在一定程度上對公司應(yīng)有的商業(yè)隱私以及秘密構(gòu)成極大地威脅，最終害及公司的合法權(quán)益。因而，在設(shè)計股東知情權(quán)制度時，立法者應(yīng)在這兩個相互沖突的利益之間循環(huán)往復(fù)，尋求雙方利益保護的最佳平衡點。
修訂后的公司法對股東知情權(quán)的規(guī)范體現(xiàn)了上述理念。一方面，立法者在對待股東的知情權(quán)問題上，持一種積極的肯定態(tài)度：不僅從總體上吸收了原來法律的既有內(nèi)容，同時還將其范圍做了較大擴展；另一方面，為維護公司的合法權(quán)益，公司法法對股東知情權(quán)的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現(xiàn)在以下幾點：
其一，雖然在賦予有限責(zé)任公司股東對某些公司文件享有查閱、復(fù)制權(quán)，但是對于諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東復(fù)制權(quán)。
其二，在對待有限責(zé)任公司股東所享有的賬簿查閱權(quán)問題上，法律持一種十分謹(jǐn)慎的態(tài)度。在以法律形式認(rèn)可股東可以對公司會計賬簿查閱的同時，對于股東查閱權(quán)的行使設(shè)定了一定的約束性條件：一方面，在提出查閱的要求時，股東必須向公司遞交書面的請求；另一方面，則要求股東在查閱公司賬簿時有合法的目的，并且要向公司說明其目的。如果公司有合理的根據(jù)認(rèn)為股東查閱公司賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱。但是，需要指出的是，為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟權(quán)利。在公司拒絕查閱時，股東有權(quán)要求公司在其提出請求后15日內(nèi)給予答復(fù)并說明理由；同時，如果股東認(rèn)為拒絕查閱存在不當(dāng)，還可以請求人民法院要求公司提供查閱。
其三，對于股份有限公司的股東，法律僅賦予其對公司相關(guān)文件的查閱權(quán)，而沒有賦予其相應(yīng)的復(fù)制權(quán)。這些規(guī)定，有效地協(xié)調(diào)了公司與股東之間的利益沖突，在一定程度上防止了公司或者股東任何一方利益的失衡，充分體現(xiàn)了法律對法律關(guān)系的平衡與調(diào)節(jié)功能。
三、新公司法框架下股東知情權(quán)的訴訟救濟
根據(jù)新修訂的公司法的規(guī)定，無論是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限責(zé)任公司的股東，在行使股東知情權(quán)遇到障礙時都有權(quán)利訴諸法院尋求司法救濟。唯一需要區(qū)別的就是：修訂后的公司法對有限責(zé)任公司股東行使賬簿查閱權(quán)的程序和條件作了要求，所以，有限責(zé)任公司的股東在采取訴訟手段行使知情權(quán)時需要首先滿足公司法的要求，即“股東認(rèn)為拒絕查閱存在不當(dāng)”方“可以請求人民法院要求公司提供查閱”。
提起股東知情權(quán)訴訟的股東要做好下面具體工作：
其一，確定股東知情權(quán)訴訟的原被告雙方。知情權(quán)受到損害的股東理所當(dāng)然的成為股東知情權(quán)訴訟的原告；而根據(jù)《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行) 》第7條規(guī)定：“股東行使知情權(quán)的義務(wù)主體是公司，涉及股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。”所以，股東知情權(quán)訴訟的被告為股東所在的公司。
其二，確定具體的管轄法院。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條及《中華人民共和國民法通則》第三十九條的規(guī)定，一般情況下，股東知情權(quán)訴訟由公司所在的登記注冊地的法院管轄。
其三，收集相應(yīng)證據(jù)。一般情況下，民事訴訟中實行“誰舉張，誰舉證”的原則，因此在提起訴訟前，提起知情權(quán)訴訟的股東應(yīng)當(dāng)搜集對自己有利的證據(jù)，以證明起訴狀中陳述的事實和理由，支持所提出的訴訟請求。
其四，撰寫起訴狀并準(zhǔn)備好副本。起訴狀應(yīng)當(dāng)記明下列事項：（1）當(dāng)事人的姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)、工作單位和住所，法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人的姓名、職務(wù)；（2）具體明確的訴訟請求和所根據(jù)的事實與理由；（3）證據(jù)和證據(jù)來源，證人姓名和住所。
其五，備好訴訟費向法院提起股東知情權(quán)之訴。
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