[ 楊晶 ]——(2007-12-28) / 已閱24123次
[6] 《三一重工股權(quán)分置改革說明書》第六部分。載《上海證券報》，2005 年 5 月 10 日。
[7] 周代春、李敏、張韶華，“股權(quán)分置改革‘對價’的法律分析”，載《上海證券報》，2005 年 6 月 8 日
[8] 見王文宇：《公司法論》，中國政法大學(xué)出版社 2004 年版，頁 234-235。
[9] 王宗奇，“淺議上市公司的股東分類表決機制”，載《法學(xué)雜志》，2005 年第 4 期。
[10] See Revised Model Business Corporation Act, §7.25-7.27, §10.04.
[11]歐盟公司法第 5 號指令》第 40 條第 1 項。
[12]《法國商法典》第 156 條。
[13]《韓國商法》第 435、436 條。69
[14]2001 年 11 月 12 日修訂的《臺灣公司法》第 159 條規(guī)定：“公司已發(fā)行特別股者，其章程之變更如有損害特別股東之權(quán)利時，除應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會。”
[15] 見劉俊海:<<歐盟公司法指令全譯>>,法律出版社2000年版,第34頁;
[16] 見杜景林，盧諶譯:《德國股份法德國有限責(zé)任公司法德國公司改組法，德國參與決定法》,中國政法大學(xué)出版社2000年版,第23頁;
[17] [韓]李哲松:<<韓國公司法>>,吳日煥譯,中國政法大學(xué)出版社2000年版,第222頁.
[18]Siegel,BacktotheFuture:AppraisalRightsintheTwenty-firstCentury,(1995)32HarvardJournalonLegislation,p.87
[19] 張安:《公司少數(shù)股東的法律保護》,載梁慧星主編:《民商法論叢》第9卷,法律出版社1998年版,第96頁.
[20]BarryM.Wertheimer,TheShareholders.AppraisalRemedyandHowCourtsDetermineFairValue,47DukeL.J.613(1998)
注釋：
①我對中國股權(quán)分置改革階段劃分是：２００５年６月之前是股權(quán)分置時代，其中從２００１年５月－２００５年６月主要是股改前爭論準(zhǔn)備時期，即用什么思路完成股改；從２００５年６月１７日到２００８年６月１６日是股改中時期，在這一時期，深滬股市的上市公司都在股改的進程中，尚未有一家公司實現(xiàn)了全可流通；從２００９年６月１７日之后中國股市的上市公司就陸續(xù)進入后股權(quán)分置時代，如果２００６年底所有上市公司全都進入了股改程序，那么中國股市的全可流通時代的起點就是２０１０年１月１日，這一天之后才可真正稱為中國股市的后股權(quán)分置時代。
②買賣是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人而買受人支付價款的行為。三一重工的股權(quán)分置改革說明書中的股改方案將流通權(quán)價值確定為買賣標(biāo)的，據(jù)此得出的結(jié)論是流通權(quán)價值是流通權(quán)股東享有的權(quán)利或者享有所有權(quán)的財產(chǎn)，并且該權(quán)利或者財產(chǎn)可以轉(zhuǎn)讓。
③該案因公司大股東在股東大會上否決了小股東要求公司對董事的不適當(dāng)行為所致的公司損害提起訴訟的建議,而導(dǎo)致兩名小股東向法庭提起訴訟,要求董事對公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任.但法庭駁回了該兩股東的訴訟,認為法庭不應(yīng)對公司大股東對董事行為適當(dāng)與否的決定予以干預(yù).這樣,法庭將何種行為是為了公司利益的決定權(quán)交給了大股東.
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