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圖書內容簡介

沒有圖書簡介

圖書目錄

目 錄
前言………………………………………………………………1
基本問題闡述………………………………………1
第一節中外企業并購概況…………………………………1
一、中外企業并購概況………………………………………1
二、外資并購我國國有企業的基本狀況分析………………3
(一)外資并購上市公司狀況分析………………………3
(二)外資并購非上市國有企業的狀況分析…………19
(三)外資并購國有企業中存在的問題………………22
三、外資并購國有企業的環境分析………………………35
(一)我國已經為外資并購創造了比較好的
法制環境…………………………………………35
(二)我國現行外資并購國有企業法律的不足………56
(三)外資并購國有企業的商業環境…………………67
(四)進一步完善外資并購國有企業商業環
境的建議…………………………………………76
第二節企業并購的基本概念及其形式……………………84
一、企業并購的概念………………………………………84
二、企業并購的法律形式…………………………………87
(一)按照并購雙方的產業特征劃分…………………87
(二)按照并購價款的支付方式劃分…………………89
(三)按照并購的程序劃分……………………………9Z
(四)按照并購后的法律狀態劃分……………………91
(五)按照并購雙方是否友好協商劃分………………91
(六)按照是否通過證券交易所劃分…………………92
(七)從并購行為的角度劃分…………………………92
(八)其他主要的并購類型……………………………94
三、外資并購國有企業的主要形式………………………98
(一)迄今為止外資并購國有企業的主要方式………98
(二)外資并購國有企業可能出現的模式……………107
第三節反并購的一般措施及其對國有企業的啟示……111
一、反并購的一般措施……………………………………112
(一)提起訴訟…………………………………………112
(二)股權控制法(白衣騎士和白衣紳士)……………112
(三)高級雇員并購風險保證金(降落傘條款)………114
(四)修憲或驅鯊劑(修改章程)………………………114
(五)訛詐贖金(greenmail)……………………………116
(六)反并購策略性企業重組…………………………116
二、給我國國有企業的啟示………………………………118
(一)要掌握必要的反并購策略………………………118
(二)要防止反并購策略被濫用………………………119
企業并購的法律程序 ………………………………123
第一節英、美的企業并購程序……………………………123
一、英國的企業并購程序…………………………………123
(一)并購非上市企業的程序…………………………123
(二)并購上市企業的法律程序………………………125
二、美國企業并購程序……………………………………130
(一)并購前的準備……………………………………130
(二)并購契約安排……………………………………131
(三)并購契約的制定…………………………………132
(四)締約后的事項……………………………………133
第二節外資并購非上市國有企業的法律程序…………133
一、外資在并購前必須進行自我評估……………………138
(一)自我價值評估……………………………………138
(二)主體適格性評估…………………………………140
二、選定并購目標——適格的國有企業…………………142
(一)從經濟價值的角度選擇并購目標………………142
(二)從合法性角度選擇并購目標……………………142
三、并購前的批準…………………………………………153
(一)中方履行批準手續時應當注意的問題…………153
(二)外方辦理批準手續時應當注意的問題…………155
四、發出并購意向書………………………………………156
(一)買賣標的…………………………………………157
(二)對價………………………………………………157
(三)時間表……………………………………………158
(四)批準………………………………………………158
(五)擔保和補償………………………………………159
(六)雇傭合同…………………………………………160
五、審查并確定目標公司…………………………………160
(一)獲得目標企業信息的主要途徑…………………161
(二)審查目標公司的相關信息應當注意的問題……164
六、談判……………………………………………………174
(一)員工安置問題……………………………………174
(二)價格問題…………………………………………175
(三)管理問題…………………………………………176
七、簽訂并購合同…………………………………………176
(一)陳述與保證………………………………………177
(二)轉讓國有產權的基本情況………………………181
(三)職工安置…………………………………………181
(四)債權債務處置……………………………………182
(五)轉讓價格…………………………………………182
(六)支付方式…………………………………………182
(七)支付期限…………………………………………182
(八)稅務事項…………………………………………183
(九)特許經營權………………………………………183
(十)提存條款…………………………………………183
(十一)損害賠償條款…………………………………183
(十二)不可抗力條款…………………………………184
(十三)法律適用………………………………………184
八、完成并購………………………………………………184
(一)報批………………………………………………184
(二)辦理變更登記……………………………………185
(三)結匯………………………………………………186
第三節外資收購上市公司中國有股權的法律程序……187
一、外資公司的自我評估…………………………………187
二、選定目標………………………………………………188
三、簽訂合同………………………………………………188
(一)陳述與保證………………………………………188
(二)合同標的…………………………………………189
(三)持股期限…………………………………………189
(四)轉讓價格…………………………………………189
(五)付款方式…………………………………………189
(六)付款期限…………………………………………189
(七)過戶與登記………………………………………190
四、信息披露………………………………………………190
五、報批……………………………………………………194
六、支付……………………………………………………195
七、過戶………………………………………………… 197
八、外匯申報………………………………………………197
九、變更登記………………………………………………197
第四節外資并購國有企業中的風險及其規避…………198
一、外資并購國有企業的風險種類………………………198
(一)外方所遇到的風險………………………………199
(二)中方所遇到的風險………………………………203
二、規避風險的措施………………………………………204
(一)做好并購前的盡職調查工作……………………204
(二)充分發揮并購合同中主要條款的作用…………204
借鑒國外法律、建立健全我國外資并購國有企業
的法律體系…………………………………………207
第一節國外關于外資并購的立法介紹…………………207
一、發達國家關于外資并購的立法狀況…………………207
(一)美國的并購法律…………………………………210
(二)其他西方國家的外資并購立法狀況……………214
二、發展中國家的外資并購立法…………………………218
第二節建立、健全外資并購國有企業法律的幾點
建議………………………………………………219
一、建立健全外資并購國有企業法律制度需要遵循
的原則…………………………………………………219
(一)統一外資準入尺度，實行國民待遇……………219
(二)鼓勵市場競爭，限制危害市場公平競爭的
壟斷………………………………………………222
(三)鼓勵外資并購國有企業的同時注意維護國家
經濟安全和社會穩定原則………………………223
(四)保護被并購企業員工利益原則…………………223
(五)保護被并購企業中小股東的合法權益原則……224
(六)保護被并購企業債權人合法利益原則…………225
二、修改完善現有的并購法律、法規、政策………………226
(一)《證券法》應當完善的地方………………………226
(二)完善社會保障法…………………………………228
(三)完善《資產評估辦法》……………………………229
(四)制定《反壟斷法》…………………………………229
(五)制定《外資并購審查法》…………………………234
(六)進一步完善企業國有資產管理方面的法律
制度………………………………………………237
相關法規 ……………………………………………240
1．上市公司收購管理辦法……………………………………240
2．外國投資者并購境內企業暫行規定………………………255
3．關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的
通知…………………………………………………………264
4．合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法………266
5．合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理暫行
規定…………………………………………………………275
6．金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行
規定…………………………………………………………283
7．關于外商投資企業和外國企業從事金融資產處置業務
有關稅收問題的通知………………………………………285
8．利用外資改組國有企業暫行規定…………………………287
9．關于外國投資者出資比例低于25％的外商投資企業稅務
處理問題的通知……………………………………………294
10．外商投資產業指導目錄……………………………………295
11．設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定………………319
12．關于外商投資舉辦投資性公司的規定……………………321
13．外資參股基金管理公司設立規則…………………………328
14．外資參股證券公司設立規則………………………………331
15．關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關
問題的通知…………………………………………………337
16．關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知………340
17．關于上市公司重大購買、出售、置換資產
若干問題的通知……………………………………………342
18．關于企業兼并的暫行辦法…………………………………352
19．關于外商投資企業境內投資的暫行規定…………………356
20．關于出售國有小型企業產權的暫行辦法…………………361
21．關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知…………365
22．企業國有資產監督管理暫行條例…………………………371
23．關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等
重組業務所得稅處理的暫行規定…………………………380
24．最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件
若干問題的規定……………………………………………388