- 編號：88535
- 書名：私募股權投資基金合規風控實務
- 作者：吳波
- 出版社：法律
- 出版時間：2021年6月
- 入庫時間：2021-8-30
- 定價：80元
- 特價：64元，80折，省16元！
圖書內容簡介
截至2020年8月，根據中國證券投資基金業協會數據顯示，私募基金從業人員達到近25萬人，在中國基金業協會登記備案的私募基金管理人24447家，其中私募股權投資基金管理人14943萬家，占比61%；私募基金產品共89784只，私募股權投資基金28894只，占比32%；各類私募基金的基金規模合計人民幣150246.53億元，其中，私募股權投資基金的基金規模為人民幣91726.78億元，占私募基金規�？偤偷谋壤畲螅哌_61.05%。由此可見，近年來私募股權投資業務在我發展迅速，在私募基金投資行業占有舉足輕重的地位，但隨著私募股權投資基金市場的不斷發展，法律問題也不斷凸顯。本書旨在對私募股權投資基金違約案件進行大數據分析，總結主要爭點，歸納裁判規律，提出風控建議，以期應對私募股權投資基金中存在的法律風險。
圖書目錄
"目 錄
第一章 私募股權投資基金違約糾紛大數據分析
第一節 私募股權投資基金違約糾紛案件概況
第二節 私募股權投資基金內部違約糾紛案件概況
一、案件數量逐年增加
二、案件多發生在發達地區
三、案件審級以一審為主
四、審理時長主要集中在3個月到6個月
五、違約類型以管理人未按約定返還本金收益為主
六、違約糾紛中注冊資本在5000萬元到1億元的管理人占比較大
七、爭議焦點分布以返還本金和收益為主
第三節 私募股權投資基金外部違約糾紛案件概況
一、案件發生數量——2019年案件最多
二、案件發生地域——集中在經濟發達地區
三、審判程序分布——多數案件進入二審程序
四、爭議焦點分布——關于違約金的爭議較多
第四節 私募股權投資基金糾紛爭議焦點的具體分析
一、私募股權投資基金內部違約糾紛爭議焦點分析
（一）是否按約定返還本金和收益或利息
�。ǘ┦欠駪斅男谢刭徚x務
（三）是否按約定投資
（四）是否履行了披露義務
�。ㄎ澹┻`約金的計算方式
（六）清償款項的抵充
（七）未足額出資的責任
（八）投資收益的計算方式
（九）投資利息的計算方式
�。ㄊ┩嘶餇幾h
�。ㄊ唬┦欠癜醇s定清算
（十二）退還投資款的主體爭議
（十三）對賭條款效力
�。ㄊ模┗鸸芾碣M爭議
二、私募股權投資基金外部違約糾紛爭議焦點分析
�。ㄒ唬┦欠襁`約的認定
�。ǘ┌干鎱f議的效力認定
�。ㄈ� 回購條件是否成就
�。ㄋ模┗刭弮r款的計算方式
�。ㄎ澹┻`約金的計算方式
（六）案涉協議是否應當解除
第五節 關于進行私募股權投資的建議
一、關于內部違約糾紛中投資人進行私募股權投資的建議
（一）事前應做好相關合同條款的設計
�。ǘ┦轮袘訌妼疬\營情況的監管
�。ㄈ┦潞髴扇》e極的維權手段
二、 關于外部違約糾紛案件中投資協議關鍵條款的設計
�。ㄒ唬└倶I禁止條款
�。ǘ┲闄鄺l款
�。ㄈ┓聪♂寳l款
�。ㄋ模┓峙鋬炏葯鄺l款
�。ㄎ澹┣逅銉炏葯鄺l款
�。﹥炏荣徺I權和共同出售權條款
（七）對賭條款
第六節 私募股權投資基金內外部違約糾紛樣本案例分析
第二章 私募股權投資基金合規運營實務
第一節 基金運營階段的風險控制
一、LP出資相關的風險控制
（一）明確出資繳付進度和出資繳付期限
�。ǘ┟鞔_出資違約責任
�。ㄈ┵x予GP合理豁免出資違約責任的獨立決策權限
二、LP所持份額出現異常情況的風險控制
�。ㄒ唬㎜P份額被質押
�。ǘ㎜P份額被凍結
第二節 基金項目管理階段的風險控制
一、基金信息披露相關的風險控制
（一）證監部門及基金業協會的信息披露要求
�。ǘ┍ｋU資金監管部門的信息披露要求
�。ㄈ┿y行資金監管部門的信息披露要求
�。ㄋ模┱龑Щ鸨O管部門的信息披露要求
二、項目盡職調查相關的風險控制
�。ㄒ唬┟鞔_差異化風險控制的項目區分標準
（二）差異化的盡調要求和風險控制手段
三、復盤項目管理相關的風險控制
�。ㄒ唬┐_定項目分類管理標準
�。ǘ┒鄻踊捻椖抗芾泶胧�
第三章 私募股權投資基金行業監管風險與控制
第一節 一般行業監管的風險
一、與基金管理人登記相關的風險
�。ㄒ唬╆P于管理機構運作資本金
�。ǘ╆P于名稱字樣及經營范圍
（三）關于辦公場所、財務及已展業情況、展業計劃等
（四）關于兼營與私募基金無關或相沖突業務
�。ㄎ澹╆P于機構員工人數及從業資質
�。╆P于機構高級管理人員人數及從業資質
�。ㄆ撸╆P于機構員工及高級管理人員兼職問題
�。ò耍╆P于機構高級管理人員近3年的誠信情況
�。ň牛╆P于機構出資人及實際控制人相關要求
�。ㄊ╆P于關聯方相關要求
�。ㄊ唬╆P于機構風險管理及內部控制制度的建立健全
（十二）關于申報事實、申報材料的真實情況
�。ㄊ╆P于申請機構近3年的誠信情況
（十四）關于機構基金業務外包的情況
二、與合格投資者相關的風險
（一）關于合格投資者資格
�。ǘ╆P于資金募集對象的人數
�。ㄈ╆P于合格投資者穿透核查
�。ㄋ模╆P于合格投資者標準規避及變相突破禁止
�。ㄎ澹┖细裢顿Y者認定實踐值得關注的其他問題
三、與基金推介相關的風險
（一）關于推介基金的特定對象設置
�。ǘ╆P于推介行為的禁止事項
�。ㄈ╆P于推介產品與投資者能力的匹配
四、與基金合同效力相關的風險
（一）關于基金風險揭示條款的約定
�。ǘ╆P于基金信息披露的約定
�。ㄈ╆P于投資冷靜期的約定
�。ㄋ模╆P于回訪確認的約定及成功確認
�。ㄎ澹╆P于其他必備條款的約定
五、與基金產品備案相關的風險
（一）關于在管私募基金產品的備案
�。ǘ╆P于申請基金備案的及時性要求
（三）關于私募基金產品的備案范圍
�。ㄋ模╆P于私募基金產品的名稱字樣
�。ㄎ澹╆P于備案與開展基金投資運作的順序
�。╆P于備案材料及信息要求
（七）關于備案產品重大事項報告
六、與基金產品托管相關的風險
七、與基金投資風險相關的風險
�。ㄒ唬╆P于基金產品的風險評級
（二）關于投資者能力的風險評估
�。ㄈ╆P于投資風險告知義務的履行
八、與基金資產運作相關的風險
�。ㄒ唬╆P于基金資產的運作要求
�。ǘ╆P于基金資產的投資范圍
�。ㄈ╆P于從業人員的自律要求
九、與基金信息披露相關的風險
（一）關于信息披露的渠道
�。ǘ╆P于公開披露或變相公開披露
�。ㄈ╆P于其他信息披露的行為不規范
�。ㄋ模╆P于披露內容的真實、準確、完整
（五）關于信息披露事務管理制度的建立健全
（六）關于信息披露及時性和范圍的要求
（七）關于向基金業協會報送信息披露相關文件
�。ò耍╆P于信息披露資料的保管
十、與基金信息報送相關的風險
（一）關于業務數據的報送和更新
（二）關于半年度、年度及重大事項的報送和更新
（三）關于經審計年度財務報告的提交
十一、一般行業監管的其他風險
�。ㄒ唬╆P于未登記備案即開展私募基金業務
�。ǘ╆P于登記后未及時備案首只基金
（三）關于全部基金清盤后12個月未備案新產品
�。ㄋ模╆P于私募管理人從事投資顧問服務
第二節 私募合規自查與風險控制
一、與基金管理人登記相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┐_認資本金、辦公場所等可保證機構日常運營
�。ǘ┐_認符合出資人及實際控制人相關要求
�。ㄈ┐_認符合關聯方相關規范要求
�。ㄋ模⿲C構負債及關聯方資金往來進行核查
�。ㄎ澹⿲饦I務外包情況進行核查
�。⿲芾砣私洜I范圍進行合規核查
�。ㄆ撸⿲芾砣嗣Q字樣、經營范圍進行合規核查
�。ò耍⿲ζ胀▎T工人數、從業資格及兼職情況進行核查
（九）對高級管理人員人數、從業資格、從業經驗、兼職及重大失信
情況進行核查
�。ㄊ⿲芾砣藘炔抗芾碇贫冗M行合規核查
�。ㄊ唬┢渌c申請登記相關的核查
二、與合格投資者相關的自查與風險控制
（一）確認基金募集對象為合格投資者
�。ǘ┐_認募集對象不超出規定人數
�。ㄈ┐_認已進行合格投資者穿透核查
（四）確認未規避合格投資者標準
三、與基金推介相關的自查與風險控制
（一）推介的特定對象核查
（二）保本保收益承諾等禁止行為核查
�。ㄈ┊a品與投資者匹配核查
四、與基金合同效力相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┐_認已約定風險揭示且約定恰當
�。ǘ┐_認已約定信息披露且約定恰當
�。ㄈ┐_定已約定投資冷靜期且約定恰當
�。ㄋ模┐_認已約定回訪確認且回訪確認恰當
�。ㄎ澹┐_認已約定其他必備條款且約定明確
五、與基金產品備案相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┘皶r在規定時限內進行備案
�。ǘ┐_認基金產品符合備案范圍
（三）確認基金產品字樣合規
�。ㄋ模┘皶r、全面、真實、準確、規范地準備基金備案申請材料
六、與基金產品托管相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┤绮贿M行基金托管，確認無托管基金有其他財產保護措施
�。ǘ┤邕M行基金托管，及時報送《托管協議》
七、與基金投資風險相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┐_認已進行產品風險評級
�。ǘ┐_認已進行投資者能力風險評估
�。ㄈ┐_認已約定并告知過投資風險
八、與基金資產運作相關的自查與風險控制
�。ㄒ唬┙⒔∪毩ⅰI化資金運作制度
（二）確認系按照基金合同約定基金資產運作
�。ㄈ┐_認基金資產安全監管措施完備
九、與基金信息披露相關的自查與風險控制
（一）確認信息披露渠道合規
�。ǘ┐_認信息披露行為合規
�。ㄈ┐_認信息披露及時且范圍全面
�。ㄋ模┐_認披露內容真實、準確、完整
（五）確認披露無涉公開或變相公開
（六）披露事務制度建立健全、信息披露報送及資料保存
十、與基金信息報送相關的自查與風險控制
（一）建立健全信息報送制度
（二）對重大事項變更進行核查
十一、一般行業監管其他風險的自查與控制
�。ㄒ唬┐_認機構嚴格遵照規定
�。ǘ┐_認及時備案首只私募基金產品
�。ㄈ┖瞬樗侥蓟鸸芾砣藦氖峦顿Y顧問情況
（四）及時備案私募基金新產品
第三節 登記備案實踐中的其他問題
一、與私募基金管理人登記相關的其他問題
�。ㄒ唬┟Q字樣
�。ǘ┙洜I范圍
�。ㄈ┒悇仗幜P
二、與私募基金備案相關的其他問題
（一）注冊資本
�。ǘ┕蓹嗉軜�
�。ㄈ﹤浒笇嵗U
第四節 私募股權投資基金投資運作的其他一般性風險
一、關于保險資金投資私募股權基金相關的風險與控制
（一）保險資金投資私募基金概述
（二）保險資金投資私募基金的特別關注法律問題
二、關于參與二級市場股票買賣的風險與控制
�。ㄒ唬┤狈Ψ煞ㄒ幟鞔_指引的風險
（二）政府引導基金的地方性風險
三、關于以業績對賭方式投資運作的風險與控制
�。ㄒ唬┡c股份回購安排相關的風險與控制
�。ǘ┡c業績補償安排相關的風險與控制
四、關于私募股權投資基金將閑置資金委托購買理財產品
第五節 境外私募基金的特殊法律風險識別及防范
一、境外私募基金概述
（一）境外私募基金的定義
�。ǘ┚惩馑侥蓟鸬姆诸�
�。ㄈ┚惩饷涝鸬陌l展歷史
�。ㄋ模┚惩饣鹋c人民幣基金的比較
二、境外基金的組織形式
�。ㄒ唬╅_曼豁免有限公司
�。ǘ┆毩⑼顿Y組合公司
（三）開曼豁免有限合伙
�。ㄋ模╅_曼有限責任公司
�。ㄎ澹﹩挝恍磐�
三、境外基金的架構選擇
�。ㄒ唬┗鸺軜婣
�。ǘ┗鸺軜婤
四、境外基金相關的法律實體
�。ㄒ唬┗鹩邢藓匣�
（二）發起人
�。ㄈ┢胀ê匣锶�
（四）特殊有限合伙人(SLP)
�。ㄎ澹㎜P
�。╅_曼管理公司
（七）當地顧問機構
五、境外基金所涉及的境內審批及資金出境問題
（一）項目出資依賴ODI手續導致投資效率下降
�。ǘo對應實業項目的融資安排或分期call款將面臨審批障礙
（三）基金的管理費及其他合伙企業費用的支付問題
六、境外基金的稅務籌劃
�。ㄒ唬┚惩饣鹕娑惛攀�
�。ǘ┚惩饣鸲悇栈I劃要點
�。ㄈ﹫F隊的稅務問題
七、境外基金設立涉及的參與方
�。ㄒ唬┗鹬鲗蓭�
�。ǘ┗饏f助律師
�。ㄈ┒悇諑熂皩徲嫀�
�。ㄋ模┗鹦姓芾砉荆‵und Administrator）
八、境外基金的常見合規事項
�。ㄒ唬┓聪村X合規
�。ǘ〧ATCA/CRS合規
�。ㄈ﹤�人數據保護
（四）美國外國投資合規
第四章 國有企業股權投資指引
第一節 國有企業的認定標準
第二節 國有企業股權投資階段流程
一、投資事前管理
（一）編制年度投資計劃
�。ǘ┩顿Y項目立項
�。ㄈ╅_展盡職調查及可行性研究
�。ㄋ模┴攧諏徲嬇c資產評估
�。ㄎ澹┏鼍叻梢庖姇�
（六）專家評審
（七）內部決策
�。ò耍┥蠄髧Y委
二、投資事中管理
（一）簽訂項目責任書
（二）簽訂投資協議
�。ㄈ┳兏怯�
�。ㄋ模┲卮笞兓皶r報告
三、投資事后管理
（一）定期信息報送機制
（二）實施項目后評價
（三）投資后審計
（四）投資風險管理
第三節 國有企業股權退出階段流程
一、股權轉讓
�。ㄒ唬┚幹颇甓韧顿Y分析報告
�。ǘ┛尚行匝芯亢头桨刚撟C
�。ㄈ叭匾淮蟆奔w決策
�。ㄋ模┨峤欢聲�、股東會決策
（五）上報審批或核準
（六）財務審計與資產評估
�。ㄆ撸┻M場交易
（八）協議轉讓
（九）變更登記
二、定向減資
三、解散清算
第五章 政府引導基金風險防控
第一節 政府引導基金的目的
第二節 政府引導基金的投前管理
一、基金管理人的選擇
二、其他風險防控措施
（一）關注社會資本出資的確定性
�。ǘ╆P注子基金的治理架構
�。ㄈ╆P注對地方支持產業的帶動作用
�。ㄋ模╆P注政府出資的優先退出權
第三節 政府引導基金的監督管理
第四節 政府引導基金的退出
一、政府引導基金的退出不同于一般國有資產轉讓
�。ㄒ唬┱龑Щ鸬耐顿Y股權收益屬于國有資產
�。ǘ┱龑Щ鸬墓蓹噢D讓無須進場交易
二、約定退出或GP回購退出
三、向S基金轉讓基金份額退出
第六章 對賭協議法律風險解析及防范
第一節 對賭模式及要點歸納
一、約定由原股東或實際控制人回購股份
二、約定由目標公司回購股份
三、約定由原股東或實際控制人業績補償
四、約定由目標公司業績補償
五、約定目標公司擔保原股東或實際控制人回購股份
六、約定目標公司擔保原股東或實際控制人業績補償
七、同時約定業績補償與回購股份
第二節 對賭協議裁判爭議歸納
一、投資人與目標公司對賭的協議效力
�。ㄒ唬┓ㄔ翰门兄饕剂渴欠癞a生“外溢效果”
�。ǘ┞蓭熃ㄗh
二、股份回購或業績補償觸發標準
（一）觸發標準應結合具體成就條件判斷
�。ǘ┬〗Y
三、股份回購款或業績補償款項性質及金額
�。ㄒ唬┒嗾J定為合同義務且謹慎調整
�。ǘ┬〗Y
四、目標公司為對賭提供擔保的效力
�。ㄒ唬┎糠终J定有效、部分認定無效
�。ǘ┬〗Y
第三節 投資人對賭法律風險防控建議
一、簽約階段
�。ㄒ唬⿲彶橥顿Y標的
�。ǘ┟鞔_對賭對象
�。ㄈ┟鞔_對賭方式
�。ㄋ模┟鞔_相關程序問題
（五）明確稅費承擔主體
�。┟鞔_爭議解決方式
二、履約階段
三、爭議階段
第七章 私募股權投資基金清算合規實務
第一節 私募股權投資基金清算的事由及流程
一、清算的事由
（一）清算的法律依據
�。ǘ┗鹎逅愕木唧w事由
二、清算的流程
�。ㄒ唬┐_認清算事由，啟動清算程序
（二）組成清算組
�。ㄈ┩ㄖ�
�。ㄋ模┣逅憬M核算基金財產
（五）編制清算報告
（六）財產分配
（七）中國證券投資基金業協會備案與公示
�。ò耍╀N戶與注銷
�。ň牛┵Y料存檔
第二節 基金清算程序的風險與控制
一、與基金清算程序啟動相關的風險與控制
（一）風險解析
�。ǘ╋L控建議
二、與基金清算組成員相關的風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
�。ǘ╋L控建議
三、與基金財產核算、清理相關的風險與控制
（一）風險解析
�。ǘ╋L控建議
四、與基金剩余財產處理相關的風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
（二）風控建議
五、與基金清算報告報送相關的風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
�。ǘ╋L控建議
六、與基金清算備案、注銷登記相關的風險與控制
（一）風險解析
�。ǘ╋L控建議
七、與基金清算材料保存相關的風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
（二）風控建議
八、私募基金清算過程中的其他風險與控制
（一）風險解析
�。ǘ╋L控建議
第三節 基金清算法律爭議的風險與控制
一、與基金清算報告相關的風險與控制
（一）風險解析
�。ǘ╋L控建議
二、基金清算的稅務風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
（二）風控建議
三、基金清算的其他法律爭議風險與控制
�。ㄒ唬╋L險解析
�。ǘ╋L控建議
第八章 海南自由貿易港重點園區之私募基金落地政策指南
第一節 重點園區私募基金落地政策適用指引
一、洋浦經濟開發區
二、�？诮瓥|新區
三、�？诰C合保稅區
四、�？趶团d城互聯網信息產業園
五、�？趪腋咝录夹g產業開發區
六、三亞崖州灣科技城
七、三亞中央商務區
八、文昌國際航天城
九、海南陵水黎安國際教育創新試驗區
十、海南生態軟件園
十一、博鰲樂城國際醫療旅游先行區
第二節 海南自由貿易港重點園區私募基金落地政策對比"
