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圖書內容簡介

"本書針對公司法重點條文的演變，邀請親自辦理過涉及修訂條文相干案例案件的專業律師撰寫專題文章并將條文、典型案例從資本制度篇、股東權利與股權轉讓篇、公司治理篇、公司主體變動篇、特殊公司篇等角度進行體系化梳理，并且對公司法法的歷史沿革、案情簡介、律師分析、實操建議等模塊進行精細梳理，尤其是對入選“人民法院案例庫”的公司法相關案例進行梳理和提煉。


本書的每一篇文章，對于條文的解讀，拋開晦澀繁雜的學理分析，僅保留條文的演變與核心要義，力求通俗易懂并服務于應用；同時每篇案例業濃縮到500字左右，直接展示問題，暴露焦點，直指問題要害。從而形成一本極具借鑒意義和參考價值的公司法實務參考書。"

圖書目錄

"目錄
一、 公司資本制度篇 (出資、 增減資)
001 注冊資本五年繳足的必要性及意義 ………………………………………… 1
002 股權如何出資 ………………………………………………………………… 6
003 股東的債權可以用作出資嗎 ………………………………………………… 8
004 公司有權要求出資不實股東對公司承擔賠償責任嗎 ……………………… 12
005 公司發起股東未全面履行出資義務, 其他發起人要承擔什么責任 ……… 16
006 股東未履行出資義務, 負有責任的董事承擔什么責任 …………………… 20
007 失權制度是優化版的原股東除名制度嗎 …………………………………… 23
008 股東不得以任何形式抽逃出資, 否則要對公司債務承擔責任 …………… 29
009 董、 監、 高協助股東抽逃出資, 須承擔什么責任 ………………………… 38
010 債權人或者公司要求未屆繳資期限的股東提前出資的情形有哪些 ……… 44
011 發起設立股份公司的股東是否應當實繳出資 ……………………………… 51
012 股份公司發起人瑕疵出資, 其他發起人是否承擔責任 …………………… 54
013 新增的無面額股制度會對股份公司產生什么影響 ………………………… 57
014 股份有限公司增資, 股東是否有優先認購權 ……………………………… 60
015 公司不同比減資是否應經全體股東一致同意 ……………………………… 63
016 公司未通知債權人進行減資需要承擔什么樣的法律后果 ………………… 65
017 公司為彌補虧損進行減資是否必須通知債權人 …………………………… 68
二、 公司股東權利與股權轉讓篇
018 股東知情權是否包含查閱會計憑證 ………………………………………… 72
019 股東行使知情權, 如何委托專業人員查閱 ………………………………… 76
020 將公司全資子公司列入股東知情權范疇有何意義 ………………………… 79
021 股份公司股東知情權如何行使 ……………………………………………… 82
022 公司分配利潤須由股東會具體分配方案 …………………………………… 86
023 股東利潤分配的時間應當如何確定 ………………………………………… 89
024 違法分配公司利潤, 后果是什么 …………………………………………… 92
025 有限責任公司的股權受讓人取得股東資格的時間點如何認定 …………… 94
026 “股權轉讓款+向公司借款” 是否為股東行使優先購買權的 “同
等條件” …………………………………………………………………… 104
027 侵犯股東優先購買權的合同是否有效 …………………………………… 108
028 轉讓股東在股權轉讓過程中是否擁有 “反悔權” 呢 …………………… 112
029 股權轉讓合同生效后, 公司不配合辦理工商變更登記怎么辦 ………… 114
030 未屆出資期限轉讓股權后, 是否可以不再承擔出資義務 ……………… 117
031 瑕疵股權轉讓后, 受讓人是否應當承擔責任 …………………………… 121
032 大股東濫用股東權利, 小股東可否訴請公司回購股權 ………………… 124
033 新公司法也允許同股不同權了嗎 ………………………………………… 130
034 股東會能否授權董事會限制股東處分股份 ……………………………… 133
035 公司章程對股份轉讓的限制性規定, 是否影響受讓人取得股東
資格 ………………………………………………………………………… 136
036 “股民” 是否有特定事項異議回購權如何計算回購價格………………… 140
三、 公司治理篇 (上) (組織機構、 “三會” )
037 僅有法定代表人簽字未蓋章的法律文件, 公司是否擔責 ……………… 145
038 法定代表人超越公司章程對其職權的限制, 對外簽訂合同是否有效 … 148
039 兼任法定代表人的董事、 經理辭任會產生哪些后果 …………………… 151
040 辭任或被公司免除職務的法定代表人是否有權請求公司辦理法
定代表人變更登記 ………………………………………………………… 155
041 “掛名法定代表人” 能否要求公司滌除其登記信息……………………… 161
042 公司決議變更法定代表人, 原法定代表人不配合辦理變更登記,
怎么辦 ……………………………………………………………………… 166
043 被冒名登記為公司股東、 法定代表人, 有什么風險? 該怎么辦 ……… 169
044 采用電子通信方式召開公司會議應當注意什么 ………………………… 173
045 如何認定股東會或董事會 “出席人數不足” “同意人數不足” ……… 176
046 有限責任公司一般事項的議事規則明確為過半數表決權通過 ………… 179
047 新公司法下公司經營權, 股東會和董事會誰說了算 …………………… 182
048 公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人 …………………… 186
049 有限責任公司什么情形下可以不設監事會或監事 ……………………… 190
050 輕微程序瑕疵對決議未產生實質影響的, 決議不可撤銷 ……………… 192
051 未通知全體股東參會的股東會決議, 依法可撤銷 ……………………… 197
052 股東會或董事會決議在什么情況下會不成立 …………………………… 199
053 公司決議效力被否定后, 據此與他人簽訂的合同是否仍有效 ………… 203
054 公司登記行為的對抗效力不適用于非交易第三人 ……………………… 207
055 公司有必要設置審計委員會或監事會嗎 ………………………………… 210
056 股份有限公司召開股東會可以豁免提前通知期限嗎 …………………… 214
057 公司一定要為董事履職購買董事責任保險嗎 …………………………… 218
058 債券受托管理人與債券持有人會議間的職權如何區分 ………………… 221
四、 公司治理篇 (下) (董事、 監事、 高級管理人員)
059 新公司法下職工董事、 監事如何任免 …………………………………… 224
060 董事只要提出辭職就可以成功辭職嗎 …………………………………… 227
061 董事沒有犯錯, 股東會可以隨意解除董事的職務嗎 …………………… 230
062 在緩刑考驗期的人可否被聘為董事高管、 法人 ………………………… 233
063 如何判斷 “董監高”、 控股股東、 實際控制人是否違反忠實義務……… 237
064 如何判斷董事、 高管是否盡到勤勉義務 ………………………………… 241
065 影子董事忠實勤勉義務的實務規范 ……………………………………… 245
066 公司董事、 高管投資設立的其他公司與本公司交易, 是否屬于
自我交易行為 ……………………………………………………………… 249
067 關聯交易經過股東會批準, 股東是否就不再擔責 ……………………… 252
068 合法的關聯交易應當具備哪些條件 ……………………………………… 256
069 如何判斷董事高管獲得的商業機會是否屬于公司 ……………………… 259
070 母公司董事高管謀取子公司商業機會, 需要承擔賠償責任嗎 ………… 263
071 公司 “董監高” 若想利用公司商業機會都有哪些特殊情形 …………… 265
072 公司或股東如何證明公司高管的同業競爭行為成立 …………………… 268
073 “董監高” 以其親屬名義另行設立競業公司, 是否構成同業競爭……… 272
074 關聯股東、 董事對關聯交易表決未回避能否導致決議無效 …………… 276
075 公司可否同時主張行使歸入權與損害賠償請求權 ……………………… 279
076 母公司股東可否代表子公司提起股東代表訴訟 ………………………… 281
077 董事、 高管執行職務時給他人造成損害的是否應當承擔賠償責任 …… 286
078 控股股東、 實際控制人在何種情形下與公司董高一起承擔連帶
責任 ………………………………………………………………………… 289
五、 公司主體變動篇 (登記設立、 合并分立、 解散注銷)
079 有限公司簽署 “設立協議” 的必要性及其與章程的區別 ……………… 294
080 公司設立失敗, 發起人應當如何承擔責任 ……………………………… 297
081 公司設立成功, 債權人能否選擇承擔責任主體 ………………………… 301
082 有限公司初始章程與修訂章程關注要點有哪些 ………………………… 303
083 公司合并中, 哪些情形無須被合并公司和合并股東會同意 ……………… 307
084 分立后公司在何種情形下需要對公司債務承擔連帶責任 ……………… 308
085 公司解散需注意哪些事項 ………………………………………………… 311
086 清算組和清算義務人在哪些情形下承擔責任 …………………………… 315
087 誰可以在哪種情形下申請法院強制清算 ………………………………… 318
088 簡易注銷的情形和流程有哪些 …………………………………………… 321
089 強制注銷的情形和流程有哪些 …………………………………………… 325
六、 上市公司、 國家出資公司、 一人公司篇
090 上市公司拒絕股東臨時提案是否影響董事會、 股東會決議效力 ……… 328
091 上市公司重要事項未經審計委員會審議有什么后果 …………………… 331
092 上市公司控股股東信息披露不完整會被監管處罰 ……………………… 335
093 上市公司股份代持協議是否有效 ………………………………………… 339
094 新公司法下如何處理交叉持股情形 ……………………………………… 343
095 上市公司違反規定提供財務資助會有什么后果 ………………………… 346
096 上市公司的法定信息披露范圍擴張了嗎 ………………………………… 349
097 國有獨資公司股權回購條款是否需報履行出資人職責的機構審
批后才生效 ………………………………………………………………… 352
098 國有獨資公司單層治理架構的有效運行 ………………………………… 355
099 國家出資公司未設立股權轉讓審批程序, 其股權轉讓行為是否
無效 ………………………………………………………………………… 359
100 公司構成人格混同的判斷要素是什么 …………………………………… 363
101 關聯公司人格混同能否導致人格否認而承擔連帶責任 ………………… 366
102 夫妻公司可否認定為實質一人公司 ……………………………………… 370
后 記 …………………………………………………………………………… 373"