中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2014〕32號



　 為規范創業板上市公司發行證券申請文件的報送行為，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》，現予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2014年6月11日


創業板再融資申請文件準則.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613552519067372.doc
創業板再融資信息披露準則的起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581712650391.doc



公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件


第一條 為規范創業板上市公司（以下簡稱發行人）發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（證監會令第100號）制定本準則。
第二條 發行人申請發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。發行人配股、公開增發、發行可轉換公司債券的，適用本準則附件1；發行人非公開發行股票的，適用本準則附件2。
第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。
第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。
第五條 發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。
第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交創業板發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
　　　所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
　　　第九條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司配股/公開增發/可轉換公司債券/非公開發行股票）申請文件”字樣。
　　　發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf格式文件）。
發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。
第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：1.創業板上市公司發行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）
2.創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）

附件1
創業板上市公司發行證券申請文件目錄
（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）

第一章 本次證券發行的募集文件
1-1募集說明書（申報稿）
1-2發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）
第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件
2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告
2-2發行人董事會決議
2-3發行人股東大會決議
2-4關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明
2-5公告的其他相關信息披露文件
第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件
3-1證券發行保薦書
3-2 發行保薦工作報告
第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件
4-1 法律意見書
4-2 律師工作報告
第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件
5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告
5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
6-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告
6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
6-4經注冊會計師核驗的發行人非經常性損益明細表
6-5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告
6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告
6-8控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明
6-9發行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發行可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件
6-12特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書
6-13承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）
6-14發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附件2
創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）

第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1發行人申請報告
1-2本次發行的董事會決議
1-3 股東大會決議，或最近一年年度股東大會授權董事會決定發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票的決議
1-4 發行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明
1-5本次非公開發行股票預案
1-6關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明
1-7公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發行保薦書（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-2 發行保薦工作報告（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1發行人最近二年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2最近三年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產相關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
4-2特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事、監事、高級管理人員對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書



關于創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草說明


　　根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規定，我會起草了創業板上市公司證券發行相關信息披露準則，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱《預案準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件。現將有關情況說明如下：
　一、起草原則
　　主要參照現行主板再融資規則的框架、結構和內容，結合新股發行改革以及投資者權益保護的要求，突出創業板公司的特點和信息披露特色。具體包括：
　　1、落實新股發行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監管理念。堅持以合規性審核的監管方式，明確發行審核與投資價值判斷的區別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質量，體現信息披露的連續性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。
　　2、以投資者需求為導向，落實投資者權益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權和決策權，推動投資者權益保護措施的落實。
　　3、針對創業板企業的特點，增加創業板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創業板公司的業務和產品，要求創業板公司突出披露其業務模式的獨特性、創新性、研發能力和核心技術，以及創業板在再融資發行條件方面的特殊性。
　　4、保持準則的主體框架與內容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發行證券募集說明書、非公開發行股票預案和發行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發行證券、非公開發行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發行人、中介機構理解和掌握。
　二、主要內容
　（一）關于《募集說明書準則》
　　　《募集說明書準則》適用于創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內容：
　　　第一類，突出投資者重要決策信息的披露
　　　強調信息披露應以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露，涉及未公開的重大信息應按規定及時履行披露義務。
　　　強化相關變動信息的披露，如增加首發以來或近三年發行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
　　　針對創業板公司重大資產重組較為頻繁，增加首發以來或近三年發行人重大資產重組情況的披露要求。
　　　風險因素方面，增加因本次發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險披露。
　　　為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
　　　為落實新股發行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權融資計劃，本次發行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。
　　　擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發行人、控股股東、實際控制人外，增加對發行人董監高的要求。
　　　增加披露發行人與中介機構是否存在相應利害關系。
　　　第二類，強化創業板特有、特色的信息披露
　　　業務方面，增加披露創業板公司的業務模式獨特性、創新性以及持續創新機制等內容。
　　　技術方面，突出披露創業板公司的自主創新和技術研發能力，如核心技術與專利和主業的對應關系及應用情況，研發費用及核心技術人員占比，研發成果等。
　　　與創業板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，應披露審計報告正文及董事會對相關事項的詳細解釋。此項涉及發行條件的要求較主板相對寬松。
　　　要求發行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。
　　　第三類，強化對獨立性的持續性信息披露
　　　增加說明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，以及首發招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續監管相銜接。
　　　為進一步提高財務信息披露質量，完善關聯方及關聯交易的認定依據和信息披露要求。
　（二）關于《預案準則》
　　　　《預案準則》適用于創業板上市公司非公開發行股票，包括總則、非公開發行股票預案、發行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
　　　　1、增加涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的披露要求。
　　　　2、由于創業板非公發行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發行價格與發行底價的比率，修改為“發行價格與發行期首日前二十個交易日均價的比率”。
　　　　3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。
　（三）關于《申請文件準則》
　　　　將創業板公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發和可轉債適用附件1，非公發行股票適用附件2。
　　　　1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應程序處理；不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告，降低融資成本。
　　　　2、對于涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產重組的說明文件。
　　　　3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權平均凈資產收益率表的文件要求，將“盡職調查報告”修改為“發行保薦工作報告”，并增加監事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。
　　　　特此說明。