中國證券監督管理委員會

上市公司治理準則


證監會公告〔2018〕29號

為進一步規范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩定健康發展，我會修訂了《上市公司治理準則》，現予公布，自公布之日起施行。

中國證監會

2018年9月30日


第一章 總則

第一條

為規范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相關法律、行政法規等確定的基本原則，借鑒境內外公司治理實踐經驗，制定本準則。

第二條

本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關的文件，應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。

第三條

上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。

上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利并確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。

第四條

上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，應當依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱法律法規）和自律規則行使權利、履行義務，維護上市公司利益。董事、監事、高級管理人員應當持續學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。

第五條

在上市公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

國有控股上市公司根據《公司法》和有關規定，結合企業股權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。

第六條

中國證監會及其派出機構依法對上市公司治理活動及相關主體的行為進行監督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。

證券交易所、中國上市公司協會以及其他證券基金期貨行業自律組織，依照本準則規定，制定相關自律規則，對上市公司加強自律管理。

中國證監會及其派出機構和有關自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。

第二章 股東與股東大會

第一節 股東權利

第七條

股東依照法律法規和公司章程享有權利并承擔義務。

上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。

第八條

在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。

第九條

上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

第十條

上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況，具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。

第十一條

股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。

第二節 股東大會的規范

第十二條

上市公司應當在公司章程中規定股東大會的召集、召開和表決等程序。

上市公司應當制定股東大會議事規則，并列入公司章程或者作為章程附件。

第十三條

股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定，屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。

第十四條

上市公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

第十五條

股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

第十六條

上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權設定最低持股比例限制。

投票權征集應當采取無償的方式進行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。

第十七條

董事、監事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規定實施細則。

第三章 董事與董事會

第一節 董事的選任

第十八條

上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

第十九條

上市公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

第二十條

上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第二節 董事的義務

第二十一條

董事應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出的承諾。

第二十二條

董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

董事應當出席董事會會議，對所議事項發表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第二十三條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十四條

經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。責任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第三節 董事會的構成和職責

第二十五條

董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。

第二十六條

董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議。

董事會應當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。

第二十七條

上市公司應當保障董事會依照法律法規和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。

第二十八條

上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

第四節 董事會議事規則

第二十九條

上市公司應當制定董事會議事規則，報股東大會批準，并列入公司章程或者作為章程附件。

第三十條

董事會應當定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。

第三十一條

董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以釆納，上市公司應當及時披露相關情況。

第三十二條

董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。

第三十三條

董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。

第五節 獨立董事

第三十四條

上市公司應當依照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務。

第三十五條

獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應當符合有關規定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。

第三十六條

獨立董事享有董事的一般職權，同時依照法律法規和公司章程針對相關事項享有特別職權。

獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的組織或者個人影響。上市公司應當保障獨立董事依法履職。

第三十七條

獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。

上市公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護上市公司整體利益。

第六節 董事會專門委員會

第三十八條

上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

第三十九條

審計委員會的主要職責包括：

（一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

（二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；

（三）審核公司的財務信息及其披露；

（四）監督及評估公司的內部控制；

（五）負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。

第四十條

戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第四十一條

提名委員會的主要職責包括：

（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；

（三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。

第四十二條

薪酬與考核委員會的主要職責包括：

（一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第四十三條

專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。

專門委員會履行職責的有關費用由上市公司承擔。

第四章 監事與監事會

第四十四條

監事選任程序、監事會議事規則制定、監事會會議參照本準則對董事、董事會的有關規定執行。職工監事依照法律法規選舉產生。

第四十五條

監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有效履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

上市公司可以依照公司章程的規定設立外部監事。

第四十六條

監事有權了解公司經營情況。上市公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

第四十七條

監事會依法檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履職的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護上市公司及股東的合法權益。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。

第四十八條

監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。

第四十九條

監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據。

第五十條

監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的，應當履行監督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告。

第五章 高級管理人員與公司激勵約束機制

第一節 高級管理人員

第五十一條

高級管理人員的聘任，應當嚴格依照有關法律法規和公司章程的規定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。

鼓勵上市公司釆取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。

第五十二條

上市公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。

高級管理人員的聘任和解聘應當履行法定程序，并及時披露。

第五十三條

上市公司應當在公司章程或者公司其他制度中明確高級管理人員的職責。高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程，忠實、勤勉、謹慎地履行職責。

第五十四條

高級管理人員違反法律法規和公司章程規定，致使上市公司遭受損失的，公司董事會應當采取措施追究其法律責任。

第二節 績效與履職評價

第五十五條

上市公司應當建立公正透明的董事、監事和高級管理人員績效與履職評價標準和程序。

第五十六條

董事和高級管理人員的績效評價由董事會或者其下設的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。

獨立董事、監事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。

第五十七條

董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。

第三節 薪酬與激勵

第五十八條

上市公司應當建立薪酬與公司績效、個人業績相聯系的機制，以吸引人才，保持高級管理人員和核心員工的穩定。

第五十九條

上市公司對高級管理人員的績效評價應當作為確定高級管理人員薪酬以及其他激勵的重要依據。

第六十條

董事、監事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當回避。

高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批準，向股東大會說明，并予以充分披露。

第六十一條

上市公司章程或者相關合同中涉及提前解除董事、監事和高級管理人員任職的補償內容應當符合公平原則，不得損害上市公司合法權益，不得進行利益輸送。

第六十二條

上市公司可以依照相關法律法規和公司章程，實施股權激勵和員工持股等激勵機制。

上市公司的激勵機制，應當有利于增強公司創新發展能力，促進上市公司可持續發展，不得損害上市公司及股東的合法權益。

第六章 控股股東及其關聯方與上市公司

第一節 控股股東及其關聯方行為規范

第六十三條

控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

第六十四條

控股股東提名上市公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東不得對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序。

第六十五條

上市公司的重大決策應當由股東大會和董事會依法作出。控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程干預上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權益。

第六十六條

控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，并切實履行承諾。

第六十七條

上市公司控制權發生變更的，有關各方應當釆取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，上市公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。

第二節 上市公司的獨立性

第六十八條

控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第六十九條

上市公司人員應當獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事、監事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。

第七十條

控股股東投入上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰。

控股股東、實際控制人及其關聯方不得占用、支配上市公司資產。

第七十一條

上市公司應當依照法律法規和公司章程建立健全財務、會計管理制度，堅持獨立核算。

控股股東、實際控制人及其關聯方應當尊重上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。

第七十二條

上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應當獨立運作。控股股東、實際控制人及其內部機構與上市公司及其內部機構之間沒有上下級關系。

控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規、公司章程和規定程序干涉上市公司的具體運作，不得影響其經營管理的獨立性。

第七十三條

上市公司業務應當獨立于控股股東、實際控制人。

控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應從事與上市公司相同或者相近的業務。控股股東、實際控制人應當采取有效措施避免同業競爭。

第三節 關聯交易

第七十四條

上市公司關聯交易應當依照有關規定嚴格履行決策程序和信息披露義務。

第七十五條

上市公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體、可執行。

第七十六條

上市公司應當釆取有效措施防止關聯方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易應當具有商業實質，價格應當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等交易條件。

第七十七條

上市公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關聯關系。

第七章 機構投資者及其他相關機構

第七十八條

鼓勵社會保障基金、企業年金、保險資金、公募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投資主體等機構投資者，通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，合理參與公司治理。

第七十九條

機構投資者依照法律法規和公司章程，通過參與重大事項決策，推薦董事、監事人選，監督董事、監事履職情況等途徑，在上市公司治理中發揮積極作用。

第八十條

鼓勵機構投資者公開其參與上市公司治理的目標與原則、表決權行使的策略、股東權利行使的情況及效果。

第八十一條

證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構在為上市公司提供保薦承銷、財務顧問、法律、審計等專業服務時，應當積極關注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐。

上市公司應當審慎選擇為其提供服務的中介機構，注重了解中介機構誠實守信、勤勉盡責狀況。

第八十二條

中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發揮積極作用，通過持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。

第八章 利益相關者、環境保護與社會責任

第八十三條

上市公司應當尊重銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商、社區等利益相關者的合法權利，與利益相關者進行有效的交流與合作，共同推動公司持續健康發展。

第八十四條

上市公司應當為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應當有機會和途徑依法獲得救濟。

第八十五條

上市公司應當加強員工權益保護，支持職工代表大會、工會組織依法行使職權。董事會、監事會和管理層應當建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大事項的意見。

第八十六條

上市公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，主動參與生態文明建設，在污染防治、資源節約、生態保護等方面發揮示范引領作用。

第八十七條

上市公司在保持公司持續發展、提升經營業績、保障股東利益的同時，應當在社區福利、救災助困、公益事業等方面，積極履行社會責任。

鼓勵上市公司結對幫扶貧困縣或者貧困村，主動對接、積極支持貧困地區發展產業、培養人才、促進就業。

第九章 信息披露與透明度

第八十八條

上市公司應當建立并執行信息披露事務管理制度。上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格依照法律法規、自律規則和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他不正當披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業機密的，依照相關規定辦理。

第八十九條

董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

上市公司應當制定規范董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確未經董事會許可不得對外發布的情形。

第九十條

持股達到規定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務人應當依照相關規定進行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權變更、權益變動、與其他單位和個人的關聯關系及其變化等重大事項，答復上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完整。

第九十一條

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