國家外匯管理局

限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構注冊地外匯局辦理。

2.2 境內機構境外直接投資外匯登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3.《商務部 國家外匯管理局關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》（商合函[2005]131號）
4.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
5.《國家外匯管理局關于發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發[2009]30號）
6.《國家外匯管理局關于境內銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2010]31號）
7. 《國家外匯管理局關于<印發境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程>的通知》（匯發[2011]19號）
8.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》。
2.營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證）。
3.非金融類境外投資提供境外投資主管部門頒發的《企業境外投資證書》（依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司需提供商務部的批準或備案文件）；金融類境外投資提供相關金融主管部門對該項投資的批準文件。
4.外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。5.外匯局要求的其他相關材料。
審
核
原
則 1.以境外資金或其他境外權益出資的，應審核其境外資金留存或境外收益獲取的合規性，如境內機構以其非法留存境外的資金或權益轉做境外投資，應移交管理檢查部門處理后辦理登記手續。
2.以非貨幣形式境外投資的，外匯局在辦理境外投資外匯登記時，應提醒企業在發生非貨幣形式出資后及時到外匯局辦理“非貨幣形式出資確認登記”。
3.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個境內機構向其注冊地外匯局申請辦理境外直接投資外匯登記；系統登記完成后，其他境內機構分別向注冊地外匯局領取外匯登記憑證。
4.依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司辦理境外直接投資外匯登記時，應在系統中將該境外企業標識為“特殊目的公司”。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的，由境內機構注冊地外匯局辦理。境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的，由境內機構注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。

2.3 非貨幣形式出資確認登記
法
規
依
據 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號令）
2．《國家外匯管理局關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》（匯發[2009]30號）
3.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2.非貨幣形式出資證明（如報關單、資產評估報告等）。
3.外匯局要求的其他材料。
審
核
原
則 1.“非貨幣形式出資”主要包括實物、無形資產和股權出資。
2.未辦理非貨幣形式出資確認登記的，不得辦理減資、轉股、清算等資金調回。


辦
理
期
限 10個工作日。
授
權
范
圍 境內機構注冊地外匯局辦理。

2.4 債權投資回收登記
法
規
依
據 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號令）
2．《國家外匯管理局關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》（匯發[2009]30號）
3.《國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知》（匯發[2012]33號文）
4.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資批準證書、借款合同等真實性證明材料。
3.外匯局要求的其他材料。
審
核
原
則 1.外匯局登記的可回收額度為本次回收的債權投資本金及相關合同中約定的相應利息收入之和；核定債權投資本金時，應首先確認境外投資主管部門核定的中方協議投資總額與中方所占注冊資本的之間存在差額。
2.應查詢相關業務系統，確認本次調回資金已實際匯出境外且尚未調回境內。
3.投資主體發生債權回收后，該企業中方協議投資總額及累計實際支付投資額不作相應沖減，即可匯出資金額度不發生變化。
4.目前境內機構境外直接投資可在債權回收額度登記后匯回境內的，僅限于以跨境匯出方式出資的部分。
5.調回資金應開立境外資產變現賬戶保留。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構注冊地外匯局辦理。

2.5 境內機構境外直接投資外匯變更登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號) 3.《國家外匯管理局關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》（匯發[2009]30號）4.《國家外匯管理局關于境內銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2010]31號）
5.《國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知》（匯發[2012]33號）
6.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資主管部門對變更事項的批準或備案文件（依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司，相關變更事項需提供商務部的批準或備案文件）。
3.如新增境內投資者，應提供該境內投資者的營業執照和組織機構代碼證。
4.外匯局要求的其他相關材料。
審
核
原
則 1.境內機構因轉股、減資等原因不再持有境外企業股權的，也需按照本操作規程辦理。
2.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地所在外匯局申請辦理變更登記，其他境內機構無需重復申請。
3.境外企業因減資、轉股等需要匯回資金的，在外匯局辦理變更登記后，直接到銀行辦理境外資產變現賬戶開立、匯回資金入賬手續。
4.境外放款轉為對境外公司股權的，應同時辦理境外放款變更或注銷登記。
5.境內投資者收購其他境內投資者境外企業股權的，股權出讓方按照本操作規程辦理變更登記后，受讓方直接到注冊地外匯局領取外匯登記憑證。
6.外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，自工商主管部門頒發加注的營業執照之日起6個月內完成股權變更，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則境外投資外匯登記自動失效，應在相關業務系統中直接撤銷其登記。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯變更登記的，由境內機構注冊地外匯局辦理。境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記變更的，由境內機構注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。

2.6 境外再投資外匯備案
法
規
依
據 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2．《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
3.《國家外匯管理局關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》（匯發[2009]30號）
4.《國家外匯管理局關于境內銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2010]31號）
5.《國家外匯管理局關于印發〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程>的通知》（匯發[2011]19號）
6.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2. 境外再投資真實性證明材料（如境外再投資企業登記注冊文件等）。
3. 外匯局要求的其他相關材料。
審
核
原
則 1. 多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由其中一家境內機構向其注冊地外匯局申請辦理備案手續。
2. 境內投資主體控制的境外公司在境外直接設立公司應辦理備案手續。若涉及返程投資的，應對實際發生返程投資的受控境外公司辦理備案手續。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資再投資備案的，由境內機構注冊地外匯局辦理。境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資再投資備案的，由境內機構注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。

2.7 境內機構境外直接投資清算登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
3.《國家外匯管理局關于發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發[2009]30號）
4.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2.境外投資主管部門對注銷事項的批準或備案文件（依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司，相關注銷事項需提供商務部的批準文件）。
3.清算審計報告或財務報表。
4.外匯局要求的其他相關材料。
審
核
原
則 1.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的其中一家境內機構向其注冊地外匯局申請辦理清算登記。
2. 境外企業因清算需匯回資金的，在外匯局辦理清算登記后，各境內機構可直接到銀行辦理后續境外資產變現賬戶開立、匯回資金入賬手續等。
辦
理
時
限 5個工作日。
授
權
范
圍 境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯清算登記的，由境內機構注冊地外匯局辦理。境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯清算登記的，由境內機構注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。

2.8 境內機構境外放款額度登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）
2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]46號)3.《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（匯發[2009] 24號）
4.《國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知》（匯發[2012]33號文）
5.其他相關法規
審
核
材
料 1.《境外放款外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2. 境外放款協議。
3. 放款人最近一期財務審計報告。
4. 外匯局要求的其他相關材料。
審
核
原
則 1.放款人和借款人均依法注冊成立，且注冊資本均已足額到位（并購放款中，借款人注冊資本可與放款同時注入）。
2.放款人和借款人在最近三年內無外匯處罰記錄，未違反外匯年檢相關規定。
3.放款人境外放款余額不得超過其所有者權益的30%，并不得超過借款人已辦妥相關登記手續的中方協議投資額。如確有需要，超過上述比例的，由放款人注冊地外匯局分局（外匯管理部）按個案業務集體審議方式處理。
4.境內子公司可向境外母公司放款，但放款金額不得超過境外母公司享有的境內子公司應付股利與未分配利潤余額之和。
辦
理
時
限 10個工作日。需要集體審議處理的，應于20個工作日內處理完畢。
授
權
范
圍 境內機構注冊地外匯局辦理；需要集體審議處理的，由境內機構注冊地外匯局分局（外匯管理部）辦理。

2.9 境內機構境外放款額度變更與注銷登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）
2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]46號)
3.《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（匯發[2009] 24號）
4.其他相關法規
審
核
材
料 一、變更
1.《境外放款外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2.變更后的放款協議。
3.放款人最近一期財務審計報告。
4.針對前述材料應當提供的補充說明材料。
二、注銷
1.《境外放款外匯登記業務申請表》及外匯登記憑證。
2. 針對前述材料應當提供的補充說明材料。
審
核
原
則 1.增加境外放款額度或原放款協議發生變化（如利率調整、期限變更等)的，需辦理變更登記。
2.境外放款還本付息完畢（含債轉股、債務豁免或擔保履約）后，不再進行境外放款的，需辦理境外放款額度注銷。企業自獲得外匯局登記境外放款額度之日起2年內未辦理放款業務的，境外放款額度自動注銷。
辦
理
時
限 10個工作日。
授
權
范
圍 境內機構注冊地外匯局辦理。


2.10 境內居民個人特殊目的公司外匯登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關于印發〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程〉的通知》（匯發[2011]19號）
5.其他相關法規
審
核
材
料 1.書面申請。
2.特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。
3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件。
4.境內企業權力機構同意境外融資的決議書（境內企業尚未設立的，提供境內權益所有人同意境外融資的書面說明）。
5.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件。
6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
審
核
原
則 1.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局辦理登記；境內企業資產或權益分布于不同地區的，應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。2.申請設立、控制特殊目的公司的境內居民個人除持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證明文件的個人外，還包括雖無中國境內合法身份，但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的以下三類個人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）：（1）在境內擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境內企業內資權益的自然人；（3）持有境內企業原內資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。
3.境內居民個人辦理登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發生境外融資、股權變動或返程投資等實質性資本或股權變動。
4.境內居民個人通過不屬于匯發［2005］75號文件所指“特殊目的公司”性質的境外企業對境內進行直接投資，在如實披露其境內控制人信息并被標識為“個人非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。該境外企業不受特殊目的公司登記完成前不得發生返程投資規定的限制。
5.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規定辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權
范
圍 境內企業資產或權益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。

2.11 境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3．《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關于印發〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程〉的通知》（匯發[2011]19號）
5.其他相關法規
審
核
材
料 1.書面申請。2.特殊目的公司發生融資的，提供融資協議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》。
3.特殊目的公司發生融資以外變更事項的，提供真實性證明材料。
4.原辦理的《境內居民個人境外投資外匯登記表》，并填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
5.在前述材料不能充分說明交易真實性或申請材料間一致性時，要求提供的補充材料。
審
核
原
則 1.特殊目的公司發生融資變更事項的，應在融資資金首次到賬后30個工作日內辦理變更登記手續，未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用。
2.已登記的特殊目的公司在境外直接設立或間接控制企業的，應在企業設立或控制之日起30個工作日內辦理特殊目的公司外匯變更登記，未經登記的境外企業不得作為后續融資及返程投資的合法主體。
3.境內居民個人按本規程2.12辦理購付匯業務的，公司應在股份認購、股權回購或退市完成后30個工作日內到原特殊目的公司登記地外匯局辦理變更登記手續。
4.境內居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入，應在調回境內之前辦理特殊目的公司變更登記手續。外匯局操作人員在系統中錄入可匯回資金額度后，個人可到銀行辦理境外資產變現賬戶開立、額度范圍內資金匯入等手續。
5.特殊目的公司發生其他變更事項的，可在外商投資企業年檢期間憑相關真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。
6.特殊目的公司變更登記在原登記地外匯局辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權
范
圍 境內企業資產或權益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。


2.12 特殊目的公司項下境內個人購付匯核準
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3．《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局綜合司關于新加坡上市公司中部大觀地產有限公司退市操作有關外匯管理問題的批復》（匯綜復[2011]137號）
5.其他相關法規
審
核
材
料 1.書面申請（包括境外上市情況、資金匯出需求及安排等內容）。
2.原《境內居民個人境外投資外匯登記表》，并填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
3.上市公司公告或公司董事會（股東會）決議等證明材料。
4.境外上市公司如成功退市，應在退市操作完成后30日內，補充提供公司退市的相關證明文件。
5.境內居民個人采取委托方式集中匯出資金的，應提交授權委托書。
6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
審
核
原
則 1.已在境外公開股票交易市場上市的境內居民個人控制的特殊目的公司，如涉及股份回購或退市操作，適用本操作規程。
2.重點查實公司上市的真實性及交易行為是否符合上市地法律法規要求。
3.境內居民個人購匯匯出的資金應專項用于申請事項，不得轉作其他用途。
4.一年內交易未成功的，應及時匯回相關資金。
5.公司應在股份認購、股權回購或退市完成后30個工作日內到原特殊目的公司登記地外匯局辦理變更登記手續。
6.境內居民個人可以集中委托特定境內機構或個人，在境內匯聚收購或回購的人民幣資金，由集中受托人向外匯局申請購匯匯出。

辦
理
期
限 10個工作日。
授
權
范
圍 原特殊目的公司登記地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不得授權轄內分支機構辦理。



2.13 境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令2008年第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關于印發〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程〉的通知》（匯發[2011]19號）
5.其他相關法規
審
核
材
料 1.書面申請。
2.特殊目的公司董事會決議或股權轉讓協議。
3.原《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
4.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
審
核
原
則 1.經登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內居民個人持股或控制（境內居民個人通過境內機構持股或控制的除外）的，境內居民個人應將其境外轉股或清算所得收入按規定調回境內，方可辦理注銷登記。
2.境內機構并購特殊目的公司股權導致境內居民個人注銷特殊目的公司登記的，外匯局相關業務系統中該特殊目的公司原返程投資的企業標識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“機構非特殊目的公司返程投資”；非境內居民持股或控制的境外機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，應在系統中取消該特殊目的公司原返程投資企業標識。
3.注銷登記應由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。
辦
理
期
限 10個工作日。
授
權
范
圍 原特殊目的公司登記地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不能授權轄內分支機構辦理。

2.14 境內居民個人特殊目的公司外匯補登記
法
規
依
據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）2.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］75號)
3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2006年第10號)
4.《國家外匯管理局關于加強外匯業務管理有關問題的通知》（匯發[2010]59號）
5.《國家外匯管理局關于印發〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程〉的通知》（匯發[2011]19號）
6.《國家外匯管理局綜合司關于下發<國家外匯管理局關于加強外匯業務管理有關問題的通知>所涉資本項目業務操作指引的通知》（匯綜發[2011]29號）
7.其他相關法規
審
核
材
料 1.書面申請。2.特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。
3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件。
4.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件。5.會計事務所出具的專項審計報告：審計2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用于境內再投資、轉增資等）。6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
審
核
原
則 1.境內居民個人截至申請日已經直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發生實質性資本或股權變動的（如境外融資、股權變動、返程投資等），適用本操作規程。
2.境內居民個人通過不屬于匯發［2005］75號文所指特殊目的公司性質的境外企業已對境內進行直接投資的，該境外企業視為非特殊目的公司處理，境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記，但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局，應在外匯局相關業務系統中將其標識為“個人非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應按照以下原則辦理：
（1）境內居民個人應提供其境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料；
（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾；
（3）2005年11月1日至申請日之間，返程投資設立的外資企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等）。
　　對于存在違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再在系統中辦理“個人非特殊目的公司返程投資”標識。
3.境內居民個人通過不屬于匯發［2005］75號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資，未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為“個人非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。
4.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局補辦登記；境內企業資產或權益分布于不同地區的，應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。
5.按照“先處罰，后補辦登記”原則辦理特殊目的公司補登記。審核違規要點：
（1）辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經發生實質性資本或股權變動；
（2）返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時，是否存在虛假承諾；
（3）2005年11月1日至申請日之間，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等）。
　　對存在上述違規行為的，應移交外匯檢查部門處罰后，再補辦特殊目的公司登記。
6.申請辦理特殊目的公司補登記的境內居民個人身份界定參照本操作規程中1.10境內居民個人特殊目的公司外匯登記相關內容。
7.被返程投資企業分布于不同地區的，登記地外匯局應將審核發現的涉嫌違規情況抄送相關分局（外匯管理部），由各相關分局（外匯管理部）分別進行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補登記手續。
8.境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規定辦理。
辦
理
期
限 移交管理檢查部門處理完畢后20個工作日。
授
權
范
圍 境內企業資產或權益所在地外匯局分局（外匯管理部）辦理，不能授權轄內分支機構辦理。

　　


附件2：
資本項目直接投資外匯業務操作指引（銀行版）
目 錄
一、外商直接投資項下
1.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷 2
1.2外匯資本金賬戶的開立、入賬、使用和注銷 4
1.3境內資產變現賬戶的開立、入賬、使用和注銷 6
1.4境內再投資專用賬戶的開立、入賬、使用和注銷 8
1.5保證金專用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷 10
1.6外商投資企業外匯資本金結匯 12
1.7境內資產變現賬戶資金結匯 14
1.8境內再投資專用賬戶結匯 15
1.9外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉 16
1.10外商投資企業外匯資本金賬戶資金原幣劃轉 17
1.11境內資產變現賬戶資金劃轉 19
1.12境內再投資專用賬戶資金境內原幣劃轉 21
1.13保證金專用外匯賬戶資金原幣劃轉 23
1.14外國投資者清算、減資所得資金匯出 25
1.15境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權所得資金匯出 26
1.16外國投資者所得利潤、先行回收投資資金匯出 27
1.17境外機構在境內設立的分支、代表機構和境外個人購買境內商品房結匯 28
1.18境外機構在境內設立的分支、代表機構和境外個人將因未購得退回的人民幣購房款購匯匯出 29
1.19境外機構在境內設立的分支、代表機構及境外個人轉讓境內商品房所得資金購付匯 30
1.20 境內企業開展外幣資金池業務 31

二、境外直接投資項下
2.1境內機構境外直接投資前期費用匯出 32
2.2境內機構境外直接投資前期費用匯回 33
2.3 境內機構境外直接投資資金匯出 34
2.4境外資產變現賬戶開立、注銷 35
2.5境外資產變現賬戶入賬、結匯 36
2.6境外直接投資企業利潤匯回 37
2.7境外放款專用賬戶開立、注銷 38
2.8境外放款資金匯出 39
2.9境外放款資金匯回入賬 40
2.10特殊目的公司項下境內個人購付匯 41


資本項目直接投資外匯業務操作指引有關說明

1、銀行應嚴格按照本指引要求為申請主體辦理相關業務，并將業務辦理相關資料完整保留，備外匯局現場和非現場核查。
2、銀行在業務辦理過程中，如遇規定不明確的，應及時請示所在地外匯局。
3、銀行應以申請人通過上年度外匯年檢作為辦理直接投資項下外匯業務的前提。
4、銀行為企業辦理境內劃轉時，如劃出資金存在劃回可能性的，銀行不得將劃出賬戶關戶。
5、銀行于外匯局系統中已經登記備案信息需沖銷備案記錄的，應說明并記錄原因。
6、本規程中直接投資項下外匯賬戶所產生的利息或相關產品收益，可區分歸屬開立經常項目賬戶保留或憑利息、收益清單直接結匯。

1.1前期費用外匯賬戶的開立、入賬、使用和注銷
法規依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院第532號令）2.《境內外匯賬戶管理規定》(銀發[1997]416號)3.《國家外匯管理局關于調整部分資本項目外匯業務審批權限的通知》（匯發[2009]21號）4.《國家外匯管理局關于進一步明確和規范部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》（匯發［2011］45號）5.其他相關法規
審核材料 一、開戶
外匯局相關業務系統中打印的前期費用登記信息表（銀行可于系統中輸入外國投資者登記代碼對登記信息表進行查詢和打印）。
二、入賬
外匯局相關業務系統中打印的前期費用登記信息表。
三、使用
1.結匯參照本操作指引1.6外商投資企業外匯資本金結匯要求的材料收取。戰略投資者增持A股前期費用，需根據證監會批復文件結匯。
2.劃轉按照本指引1.9外國投資者前期費用外匯賬戶資金原幣劃轉要求材料收取。
3.經常項目支出按照經常項目真實性審核的材料收��；資本項目對外支付應經外匯局登記或核準。
辦理原則 一、賬戶開立
1.賬戶應以外國投資者的名義開立，銀行應根據外匯局相關業務系統的前期費用登記信息表中的信息辦理該賬戶的開立,并審核開戶主體身份信息是否與外匯局登記信息一致，核對不一致的不得辦理開戶手續。銀行應于賬戶開立當日在外匯局相關業務系統中備案。
2.外國投資者設立一家外商投資企業僅可開立一個前期費用外匯賬戶；賬戶應于擬設立的外商投資企業注冊地開立。
3.賬戶收入范圍：外匯局登記金額內外國投資者從境外匯入的用于外商投資企業設立的前期費用開支資金。
4.賬戶支出范圍：參照資本金結匯管理原則在境內結匯使用、經真實性審核后的經常項目對外支付、按原路徑匯回境外、劃入后續設立的外商投資企業外匯資本金賬戶、其他應經外匯局登記或核準的資本項目支出。
5.賬戶內資金來源于境外匯入（包含非居民存款賬戶、離岸賬戶視同境外），不得以現鈔存入。
二、入賬管理

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